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Convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de SR2, Sociedad de Medios de Pago, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los señores accionistas de la Sociedad a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en el domicilio social de la Sociedad sito en la calle Gustavo Fernández Balbuena, número 15, Madrid, el día 17 de noviembre de 2017, a las 11.00 horas, en primera convocatoria, la cual, de no poder constituirse válidamente, se celebrará en segunda convocatoria a la misma hora del día 20 de noviembre de 2017, en el lugar indicado, para debatir y, en su caso, aprobar los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión de Euro 6000, S.A., Sistema 4B, S.L. y de SR2, Sociedad de Medios de Pago, S.A.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del balance de Fusión de la Sociedad cerrado a 30 de abril de 2017.

Tercero.- Información sobre modificaciones significativas del activo y pasivo sobre el balance de fusión.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la operación de Fusión de Euro 6000, S.A., Sistema 4B, S.L. y de SR2, Sociedad de Medios de Pago, S.A., mediante la integración de sus patrimonios a favor de una sociedad anónima de nueva creación.

Quinto.- Constitución de Sistema de Tarjetas y Medios de Pago, S.A., aprobación de sus Estatutos Sociales y nombramiento de los miembros del órgano de administración.

Sexto.- Delegación de facultades para la ejecución, publicación y elevación a público de los acuerdos sociales adoptados.

Séptimo.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

En relación con la operación de fusión de Euro 6000, S.A., Sistema 4B, S.L. y SR2, Sociedad de Medios de Pago, S.A. (conjuntamente, las "Sociedades a Fusionar") que será sometida a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad bajo el punto tercero del orden del día, se hace constar y se informa, en los términos previstos en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), del derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad, obligacionistas, titulares de derechos especiales, en su caso, representantes de los trabajadores y demás personas y entidades con derecho a ello a examinar en el domicilio social de la Sociedad o a solicitar la entrega de forma inmediata y gratuita de copia de los documentos referidos en el punto 1 del artículo 39 de la LME: 1. El proyecto común de fusión formulado por los órganos de administración de las Sociedades a Fusionar (el "Proyecto Común de Fusión"); 2. Los informes formulados por los respectivos órganos de administración de las Sociedades a Fusionar sobre el Proyecto Común de Fusión; 3. El informe del experto independiente; 4. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de las Sociedades a Fusionar, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de Euro 6000, S.A. y de Sistema 4B, S.L.; 5. El balance de fusión de SR2, Sociedad de Medios de Pago, S.A.; 6. Los Estatutos Sociales vigentes de las Sociedades a Fusionar, así como los Estatutos Sociales propuestos para Sistema de Tarjetas y Medios de Pago, S.A. (la "Sociedad Resultante"), y 7. La identidad de los administradores de las Sociedades a Fusionar y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como la identidad de los administradores propuestos para el ejercicio de dicho cargo en la Sociedad Resultante. Toda vez que la Sociedad no dispone de página web corporativa en los términos del artículo 11bis de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores de la Sociedad que así lo soliciten por cualquier medio admitido en derecho, tendrán derecho al examen en el domicilio social de una copia íntegra de los documentos referidos anteriormente, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos. Se recuerda a los señores accionistas, respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y en la legislación aplicable. Asimismo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 en relación con el 31 de la LME, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del Proyecto Común de Fusión aprobado por los respectivos órganos de administración de las Sociedades a Fusionar: 1. Estructura de la operación La fusión proyectada se enmarca en un contexto en el que los actuales esquemas o regímenes de tarjetas de pago españoles carecen de independencia tecnológica como tales en el mercado doméstico español. Así, la fusión se plantea como la única alternativa razonable para que los regímenes de tarjetas de pago desarrollen capacidades propias que les permitan alcanzar autonomía tecnológica, mediante el desarrollo de su propio identificador de aplicación, o AID propio, y poder así gestionar las transacciones domésticas. Por ello, el objetivo de la Sociedad Resultante será, junto con la obtención de otras eficiencias, el desarrollo y la gestión de un régimen doméstico integrado de pago con tarjeta en el sentido del artículo 2 del Reglamento (UE) 2015/751 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 29 de abril de 2015, sobre las tasas de intercambio aplicadas a las operaciones de pago con tarjeta, de tal forma que incorpore todos los elementos necesarios para operar, como tal sistema, en el mercado nacional. En este sentido, la Fusión se llevará a cabo mediante la integración de las Sociedades a Fusionar en la Sociedad Resultante, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de las Sociedades a Fusionar a la Sociedad Resultante y la atribución de acciones de dicha sociedad a los accionistas y socios, según corresponda, de las Sociedades a Fusionar. En virtud de la operación de Fusión proyectada, la Sociedad Resultante adquirirá por sucesión universal el patrimonio de las Sociedades que se extinguirán sin liquidarse. 2. Identidad de las entidades participantes en la fusión (i) EURO 6000, S.A., sociedad anónima con domicilio en Madrid, calle Alcalá, número 27, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 16189, folio 76, hoja número M-274520 y provista de NIF A-82858051. (ii) Sistema 4B, S.L., sociedad limitada con domicilio en Madrid, calle Francisco Sancha, número 12, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 31861, folio 1, hoja número M-573336 y provista de NIF B-86884061. (iii) SR2, Sociedad de Medios de Pago, S.A., sociedad anónima con domicilio en Madrid, calle Gustavo Fernández Balbuena, número 15, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 35.863, folio 82, hoja número M-644.360 y provista de NIF A-87765657. Sociedad Resultante de la fusión (i) La Sociedad Resultante de la fusión será una sociedad anónima de nueva constitución, con domicilio social en Madrid, calle Gustavo Fernández Balbuena, número 15 y cuya denominación será Sistema de Tarjetas y Medios de Pago, S.A. (o la denominación social que, en su defecto, pudiera conceder el Registro Mercantil Central). 3. Tipo y procedimiento de canje El tipo de canje de la fusión será sin compensación dineraria y consistirá en 1,12061163326085 acciones de la Sociedad Resultante por cada acción de Euro 6000, S.A.; 13,66426451419110 acciones de la Sociedad Resultante por cada participación de Sistema 4B, S.L.; y 46 acciones de la Sociedad Resultante por cada acción de SR2, Sociedad de Medios de Pago, S.A. La Sociedad Resultante se constituirá con un capital social de doscientos treinta y nueve mil quinientos treinta y tres euros y veintitrés céntimos de euro (239.533,23 €), dividido en 23.953.323 acciones, iguales, acumulables e indivisibles de un céntimo de euro (0,01 €) de valor nominal cada una de ellas. 4. Incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las Sociedades a Fusionar por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por dichos conceptos. 5. Derechos especiales En las Sociedades a Fusionar no existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social ni se contempla el otorgamiento de derechos ni opción de clase alguna. 6. Ventajas atribuidas a administradores y expertos independientes No se otorgará ventaja de clase alguna a favor del experto independiente que va a intervenir en la operación de fusión proyectada ni de los miembros de los órganos de administración de las Sociedades a Fusionar. 7. Fecha a partir de la cual las acciones que sean entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales A partir de la fecha de su creación y efectiva atribución a los accionistas y socios, respectivamente, de las Sociedades a Fusionar, los titulares de las acciones de la Sociedad Resultante tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. 8. Fecha de efectos contables de la fusión De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, la operación de fusión proyectada despliega plenos efectos contables y tendrá efectos contables a partir de la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, retrotrayéndose los efectos a la fecha del asiento de presentación de dicha escritura de fusión en el Registro Mercantil para su inscripción. 9. Estatutos Sociales de la Sociedad Resultante de la fusión Los Estatutos Sociales propuestos para Sociedad Resultante se han incorporado al Proyecto Común de Fusión formulado por los respectivos órganos de administración de las Sociedades a Fusionar. 10. Valoración de los elementos de activo y pasivo transmitidos La valoración de los elementos del activo y pasivo de las Sociedades a Fusionar se realizará en base al patrimonio neto contable. El método de valoración seguido para alcanzar dicha cifra ha sido el valor teórico contable. 11. Balances de fusión y fecha de las cuentas de las sociedades Serán considerados como balances de fusión los balances de Euro 6000, S.A. y Sistema 4B, S.L. cerrados ambos a 31 de diciembre de 2016 incluidos en las cuentas anuales cerradas a dicha fecha, que se encuentran auditados por su correspondiente auditor de cuentas y el balance de SR2, Sociedad de Medios de Pago, S.A. cerrado a 30 de abril de 2017, todo ello de conformidad con lo establecido en el Proyecto Común de Fusión. 12. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social corporativa De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11ª de la Ley 3/2009, se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, como consecuencia de la fusión, la Sociedad Resultante se subrogará en todos los derechos y obligaciones de índole laboral y de Seguridad Social de las Sociedades a Fusionar, incluyendo los compromisos por pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria que hubiera adquirido esta última. En consecuencia, la totalidad de los trabajadores incluidos en la plantilla de las Sociedades a Fusionar que prestan servicios para la unidad del esquema de cada Sociedad a Fusionar, pasarán a formar parte de la plantilla de la Sociedad Resultante, manteniendo la antigüedad y las mismas condiciones contractuales que tenían en las Sociedades a Fusionar de origen. Asimismo, la fusión proyectada no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las Sociedades a Fusionar. 13. Régimen fiscal La fusión se acogerá al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores de la operación de fusión previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Se hace constar que, de conformidad con el artículo 32.3 LME, el 11 de agosto de 2017 fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el anuncio de depósito del Proyecto Común de Fusión realizado el 3 de agosto de 2017. Por último, se informa que la Junta General se celebrará con la presencia de un notario para que levante acta de dicha Junta.

En Madrid, 13 de octubre de 2017.- Global Norwalk, S.L.U., representada por su representante persona física Rafael Martín-Peña García, Presidente del Consejo de Administración de SR2, Sociedad de Medios de Pago, S.A.