Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

I.- El Administrador de la sociedad La Diligencia Catering, S.L., en nombre y representación de la mencionada entidad redacta y suscribe el presente proyecto de escisión parcial, culminación de un proceso de reestructuración interna de varias áreas de negocio, separando, el ámbito de la actividad de prestación directa de servicios de catering que permanecerá en La Diligencia Catering, S.L., y el resto de actividades sociales que serán asumidas por la que será beneficiaria de la escisión, la mercantil Reollega, S. L., para lo cual La Diligencia Catering, S.L., llevará a cabo una Escisión Parcial de su patrimonio, el inmueble sito en Móstoles, Calle Puerto Coto núm. 3, Polígono Las Nieves y todo su contenido que se relaciona en el anexo I publicitado en la página wed empresarial y que se traspasará en bloque a Reollega, S.L.; uno de los trabajadores que actualmente presta servicios para La Diligencia Catering, S.L., Don Horacio Sainz Ollero pasará a formar parte de la plantilla de la beneficiaria, dado que en la actualidad ya realiza las tareas vinculadas a las áreas de actividad escindidas.

II.- Participan como Escindida La Diligencia Catering, S.L., CIF B81654055. Inscrita en el Registro Mercantil Madrid, Tomo 11881, Libro 0, Folio 119, Sec. 8ª y domicilio social en Móstoles, Calle Puerto Coto núm. 3, Polígono Las Nieves y como Beneficiaria, Reollega, S.L., CIF B87713293. Inscrita en el Registro Mercantil Madrid, Tomo 35.674, Folio 111, Sec. 8.ª y domicilio social en Móstoles, calle Puerto Coto núm. 3, Polígono Las Nieves.

III.- Datos de la Operación. Es una escisión parcial por lo cual se traspasan a Reollega, S.L. los activos afectos a las actividades asumidas por ésta, formados por nave industrial y muebles, maquinaria y utillaje contenidos. Se considera como Balance de Escisión Parcial de La Diligencia Catering, S.L., el cerrado el día 31/3/2017. Está previsto que la respectiva Junta General de la Escindida apruebe el balance de escisión en su respectiva reunión que se celebrará, en todo caso, antes del 31/12/2017. El capital social de La Diligencia Catering, S.L., asciende a 115.854,90 euros y está compuesto por 19.245 participaciones de 6,02 euros de valor nominal cada una, numeradas del 1 al 19.245, ambos inclusive y distribuido entre los socios de la siguiente forma: Don Carlos Pañeda Reinlein, 11.547 participaciones, 60% del capital social, Don Horacio Sainz Ollero, 5.773 participaciones, 30% del capital social aproximadamente y Doña Esther Vázquez Garrido, 1.925 participaciones, 10% del capital social, aproximadamente. El valor real de La Diligencia Catering, S.L., asciende a 900.786,13 euros y los bienes escindidos a 290.580,69 euros por lo que se reducirán sus fondos propios en dicha cuantía en primer lugar con cargo a reservas, quedando reducido el fondo de reserva voluntaria desde 696.136,57 a 405.555,88 euros. Los socios de la Escindida van a participar en la escisión en proporción al capital social que ostentan y por lo tanto, todas las participaciones sociales que tienen antes de la escisión un valor de 46,81€ van a sufrir una depreciación proporcional, hasta alcanzar el valor de 31,71€. Las participaciones sociales de Reollega, S.L. en número de 3000 tienen antes de la escisión un valor de 1€ cada una, repartidas de la siguiente manera: Don Carlos E. Pañeda Reinlein, 1.800 participaciones, 60% del capital social, Don Horacio Sainz Ollero, 900 participaciones, 30% del capital social, y Doña Esther Vázquez Garrido, 300 participaciones, 10% del capital social. Ambas sociedades tienen los mismos socios que participan en la misma proporción en ambas, por lo tanto, el incremento de valor de las participaciones de Reollega, S.L. propicia un reparto proporcional del mismo entre los socios a través de las participaciones que alcanzarán el valor de 97,86 euros cada una.

IV.- Incidencia de la Incisión. No se traspasa ningún pasivo, ni sufrirán las sociedades modificación alguna ni en su estructura ni en su composición, por lo que no se producirá impacto de género alguno ni se prevé que tenga incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa, ni sobre los acreedores toda vez que la transmisión patrimonial se va a realizar con cargo a reservas voluntarias y de libre disponibilidad por los socios. Con relación al empleo, no se prevé que la escisión parcial tenga impacto alguno sobre el mismo ya que el personal directamente afecto a las actividades que se traspasan a la beneficiaria Don Horacio Sainz Ollero, pasará a depender de ésta, que se subroga en todos los derechos y obligaciones. Se dará cumplimiento a la obligación de información a los trabajadores que tendrán acceso al Proyecto de escisión integro publicado en la página web de la sociedad escindida. No existen en la Escindida ni en la Beneficiaria, participaciones de clases especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos especiales distintos de las participaciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la sociedad escindida, no se atribuirán ventajas de ninguna clase a los Administradores de las sociedades.

V.- Fecha de efecto de las Nuevas Participaciones. Las nuevas participaciones sociales de Reollega, S.L., darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el 1-1-2018 y las operaciones de La Diligencia Catering, S.L., se entienden realizadas a efectos contables por cuenta de Reollega, S.L., a partir del 1-1-2018.

VI.- Procedimiento, Aspectos Fiscales, Publicidad, Aprobación del Proyecto. El procedimiento de Escisión Parcial se reduce y simplifica al no tener necesidad de contener las menciones mínimas del 49.1.1.º de la LME y se prescinde por innecesarios de los informes de expertos independientes y del balance de segregación ya que el art. 78 bis de la LME lo exime. En su aspecto fiscal, la operación de escisión se acoge al Régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea regulado en el Capítulo VII del Título VII Regímenes tributarios especiales, de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades. El presente proyecto se publicitará en el BORME y en la página web de La Diligencia Catering, S.L. con inclusión del inventario escindido y se deberá aprobar en Junta General Universal Extraordinaria por unanimidad de todos los socios. Y para que conste y surta efecto, firma el presente proyecto de escisión en

Móstoles, 5 de septiembre de 2017.- Administrador por ambas sociedades.