Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Aumento de capital social

De conformidad con lo establecido en el artículo 503 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), en relación con el ejercicio de los derechos de suscripción preferente por los accionistas de Liberbank, S.A. ("Liberbank" o la "Sociedad"), se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad ha ejecutado el aumento de capital dinerario adoptado por la Junta General Extraordinaria de la Sociedad de 9 de octubre de 2017, bajo el Punto Segundo del Orden del Día, cuyos principales términos y condiciones se resumen a continuación:

Importe del aumento de capital. Precio de emisión.

El aumento de capital (el "Aumento de Capital") se realizará mediante aportaciones dinerarias por un importe nominal total de 39.921.818,08 euros, con previsión de suscripción incompleta, mediante la emisión y puesta en circulación de 1.996.090.904 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de 0,02 euros de valor nominal cada una de ellas (las "Acciones Nuevas"), de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y con derecho de suscripción preferente para los accionistas en la proporción de 41 Acciones Nuevas por cada 19 acciones de las que sean titulares.

La emisión de las Acciones Nuevas se llevará a cabo por su valor nominal de 0,02 euros más una prima de emisión de 0,23 euros por acción, por lo que el precio de emisión de las Acciones Nuevas será de 0,25 euros por acción.

Suscripción

Las Acciones Nuevas se ofrecen con carácter preferente a los accionistas de la Sociedad, que podrán ejercer su derecho de adquisición preferente y proporcional respecto a la totalidad de las Acciones Nuevas.

Primera vuelta. Periodo de Suscripción Preferente. Tendrán derecho de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas todos los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) esto es, el 26 de octubre de 2017 (inclusive), y cuyas operaciones de adquisición se hayan liquidado dentro de los dos días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes, esto es, el 30 de octubre de 2017, todo ello de acuerdo con las reglas, sistemas y procedimientos de compensación y liquidación de valores que resultan de aplicación.

A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación le corresponderá un derecho de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas. Por cada 19 derechos de suscripción preferente de los que se sea titular, se podrán suscribir 41 Acciones Nuevas.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, otros inversores distintos de los accionistas podrán adquirir en el mercado los derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas.

El Periodo de Suscripción Preferente para los accionistas y adquirentes de derechos de suscripción se iniciará al día siguiente de la publicación del presente anuncio de Aumento de Capital en el BORME, es decir, el 27 de octubre de 2017 y finalizará transcurridos 15 días naturales, es decir, el 10 de noviembre 2017, ambos inclusive.

Segunda vuelta. Periodo de Asignación Adicional. En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente quedasen Acciones Nuevas sin suscribir en ejercicio del derecho de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes"), se abrirá el Periodo de Asignación Adicional en el que se asignarán las Acciones Sobrantes a aquellos accionistas e inversores que así las hubieran solicitado durante el Periodo de Suscripción Preferente en la forma que se indica a continuación.

(i) La asignación de las nuevas acciones adicionales (las "Acciones Adicionales") tendrá lugar el cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente. En este sentido, está previsto que la asignación de Acciones Adicionales tenga lugar el 16 de noviembre de 2017.

(ii) En el caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas en el Periodo de Suscripción Preferente para su suscripción en el Periodo de Asignación Adicional fuera igual o inferior al número de Acciones Sobrantes, éstas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus solicitudes. Por el contrario, en el supuesto de que el número de Acciones Adicionales solicitadas en el Periodo de Suscripción Preferente para su suscripción en el Periodo de Asignación Adicional fuera superior al número de acciones no suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las siguientes reglas:

• Las Acciones Sobrantes se asignarán de forma proporcional al volumen de Acciones Adicionales solicitadas, utilizando para ello el porcentaje que las Acciones Adicionales solicitadas por cada suscriptor representan respecto al total de Acciones Adicionales solicitadas. Esos porcentajes a utilizar para la asignación proporcional se redondearán a la baja hasta tres cifras decimales (es decir, por ejemplo, 0,098983 se iguala a 0,098).

• Como regla general, en caso de fracciones en la asignación, se redondeará a la baja hasta el número entero más cercano de forma que resulte un número exacto de Acciones Adicionales a asignar a cada solicitante.

• Si tras la aplicación de los párrafos anteriores hubiese Acciones Sobrantes no asignadas por efecto del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la petición y, en caso de igualdad, por el orden alfabético de los accionistas e inversores según la primera posición (y, en caso de igualdad, siguiente o siguientes) del campo "nombres y apellidos o razón social", sea cual fuere su contenido, que figure en las transmisiones electrónicas o en su defecto soportes magnéticos remitidos por la correspondiente entidad participante, a partir de la letra "A".

Tercera vuelta. Periodo de Asignación Discrecional. En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación Adicional siguieran quedando Acciones Nuevas sin suscribir ("Acciones Discrecionales"), se abrirá el Periodo de Asignación Discrecional.

El Periodo de Asignación Discrecional comenzará, en su caso, en cualquier momento posterior a la finalización del Periodo de Asignación Adicional y finalizará, en su caso, el cuarto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente (previsto para el 16 de noviembre de 2017).

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, el Periodo de Asignación Adicional y el Periodo de Asignación Discrecional, las entidades colocadoras se podrán dirigir a accionistas, inversores o terceros a su discreción con el fin de obtener de potenciales inversores cualificados, nacionales y/o extranjeros, propuestas de suscripción sobre las Acciones Discrecionales en el Periodo de Asignación Discrecional.

En el supuesto de que no quedaran suscritas la totalidad de las Acciones Nuevas entre el inicio de la primera vuelta y la finalización de la tercera vuelta del aumento de capital, el Consejo de Administración podrá declarar la suscripción incompleta. No obstante, Liberbank ha obtenido de determinados inversores compromisos de suscripción y, adicionalmente, ha suscrito un contrato de colocación y aseguramiento, todo ello en los términos y condiciones que figuran en el Folleto Informativo al que se hace referencia más adelante.

Previsión de suscripción incompleta. A los efectos de lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la suscripción incompleta del Aumento de Capital, de tal modo que el capital quedará efectivamente ampliado en la parte que resulte suscrita y desembolsada.

Lugar donde efectuar la suscripción. Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, sus titulares deberán dirigirse a la entidad participante en cuyo registro contable tengan inscritos los valores, indicando su voluntad de ejercitar el mencionado derecho de suscripción y comunicando sus números de cuenta corriente y de valores. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las Acciones Nuevas a las que se refieren.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, los accionistas e inversores que deseen participar en el Periodo de Asignación Adicional (2ª vuelta) deberán, al tiempo de ejercer sus derechos de suscripción preferente y siempre que los ejerciten en su totalidad, manifestar el número de Acciones Nuevas adicionales (sin límite cuantitativo) que deseen adquirir en el Periodo de Asignación Adicional para el caso de que, al término del Periodo de Suscripción Preferente, existiesen Acciones Sobrantes y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital.

Desembolso de las Acciones Nuevas. El desembolso íntegro del precio de suscripción (0,25 euros) de cada una de las Acciones Nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el mismo momento de realizar la orden de suscripción a través de la correspondiente entidad participante que la haya cursado.

En relación con las órdenes de suscripción de Acciones Adicionales para su asignación, las entidades participantes o las entidades colocadoras, según proceda, podrán solicitar en el momento de la solicitud de Acciones Nuevas una provisión de fondos no remunerada por el correspondiente importe solicitado de Acciones Nuevas para su desembolso posterior, para el caso de que éstas fueran adjudicadas a los accionistas, inversores o terceros, según proceda, por no haberse suscrito íntegramente el Aumento de Capital durante el Periodo de Suscripción Preferente.

El desembolso íntegro de las Acciones Nuevas asignadas durante el Período de Asignación Discrecional deberá realizarse el mismo día en que finalice el referido periodo.

Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas serán acciones ordinarias y otorgarán a sus titulares los mismos derechos que tienen atribuidos actualmente los titulares de las acciones de la Sociedad ya admitidas a negociación.

Entidad Agente

La Sociedad ha designado a Banco Santander, S.A. como entidad agente (la "Entidad Agente") del Aumento de Capital. La Entidad Agente tiene su domicilio social en la ciudad de Santander (Cantabria), Paseo de Pereda, números 9 al 12 y su código de identificación fiscal (C.I.F.) es el A-39.000.013.

Gastos

El Aumento de Capital se efectuará libre de gastos para los suscriptores de las Acciones Nuevas. La Sociedad no repercutirá gasto alguno a los suscriptores en relación con las Acciones Nuevas y no se devengarán gastos por la primera inscripción de las Acciones Nuevas en los registros contables de las entidades participantes.

No obstante, las entidades participantes a través de las cuales se realice la suscripción de las Acciones Nuevas podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de suscripción de valores y compra y venta de derechos de suscripción preferente que libremente determinen. Asimismo, las entidades participantes que lleven cuentas de los titulares de las acciones de la Sociedad podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, y sus tarifas publicadas, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables.

Admisión a negociación

La Sociedad tiene previsto que las Acciones Nuevas sean admitidas a negociación, junto con las restantes acciones de la Sociedad, en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, e incluidas en el SIBE, el 20 de noviembre de 2017.

Folleto Informativo

El Folleto Informativo del Aumento de Capital, donde figuran los términos y condiciones completos del Aumento de Capital, se encuentra a disposición de los accionistas e inversores en el domicilio social de la Sociedad, así como, en formato electrónico, en las páginas web de Liberbank (www.corporativo.liberbank.es) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Madrid, 24 de octubre de 2017.- Jesús María Alcalde Barrio, Secretario del Consejo de Administración de Liberbank, S.A.