Butlletí Oficial de l'Estat

Por acuerdo del Consejo de Administración, celebrado el día 9 de noviembre de 2017, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas para su celebración en el domicilio social, sito en Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, el próximo 27 de diciembre de 2017, a las 18:00 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora del siguiente día, 28 de diciembre de 2017, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la operación de fusión de Mendívil, S.A., como sociedad absorbente, y de las entidades Herci, S.A., Cines de Jerez, S.A., Segismundo Hernández, S.A., Multicines del Este, S.L., Cine de Andalucía, S.A., Cine Victoria, S.A., Cine Astoria, S.A., Cine Atlántida, S.A., Cine Echegaray, S.A., Multicines Aragón, S.L., Multicines Sant Boi, S.L., Multicines El Arcángel, S.L., Cinemes Amposta 2000, S.L., Ocirest, S.L., Cinemes Les Bruixes, S.L.U., Unión Cine Ciudad, S.L., Ceuta Multicines, S.L., y Bipamo, S.A., todas ellas como sociedades absorbidas, conforme al Proyecto común de fusión por absorción. Para la aprobación de este acuerdo se procederá a votar de forma separada: a) Examen y aprobación del Balance de Fusión de la Compañía. b) Examen y aprobación del proyecto común de fusión e informe de los Administradores. c) Examen y aprobación de la consecuente modificación de los artículos 2 y 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente, relativos al objeto social y cifra de capital.

Segundo.- Acogimiento de dicha operación de fusión al régimen tributario especial regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades.

Tercero.- Delegación de facultades necesarias para la ejecución e inscripción de los acuerdos adoptados.

Cuarto.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

Derecho de información: De conformidad con el artículo 40 de la Ley 3/2009, se hace constar que todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores tienen derecho a examinar en el domicilio social de la Sociedad y a solicitar la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: 1) El proyecto común de fusión. 2) El informe de los Administradores sobre el proyecto común de fusión, donde consta además el tenor propuesto de los artículos 2 y 5 de Mendívil, S.A. que se pretenden modificar como consecuencia de la fusión, así como su justificación. 3) El informe del Experto Independiente. 4) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de auditores de cuentas de las sociedades en las que fueran legalmente exigibles. 5) El balance de fusión de cada una de las sociedades, que se corresponde con el último balance anual aprobado, acompañado, si fuera exigible, del informe de auditoría. 6) Los Estatutos Sociales vigentes incorporados a escritura pública. 7) El texto íntegro de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente, Mendívil, S.A., incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse. 8) La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. Menciones relativas al Proyecto de fusión: Asimismo, e igualmente conforme al artículo 40 de la Ley 3/2009, se indican, a continuación, las menciones mínimas del Proyecto común de fusión legalmente exigibles: 1) Identificación de las sociedades participantes en la fusión. Sociedad Absorbente: "Mendívil, S.A.", provista de C.I.F. número A-29.037.280. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 6.400, Folio 77, hoja número SE-114.387, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla. Sociedades Absorbidas: i) "Herci, S.A.", provista de C.I.F. número A-41.061.318. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 894, Folio 190, hoja número SE-23.449, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla.; ii) "Cines de Jerez, S.A.", provista de C.I.F. número A-11.607.157. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 6.400, Folio 129, hoja número SE-114.519, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla; iii) "Segismundo Hernández, S.A.", provista de C.I.F. número A-41.049.503. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 591, Folio 165, hoja número SE-24.515, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla; iv) "Multicines Del Este, S.L.", provista de C.I.F. número B-81.149.445. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 3518, Folio 211, hoja número SE-49.385, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla; v) "Cine Andalucía, S.A.", provista de C.I.F. número A-29.036.407. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 6.391, Folio 73, hoja número SE-114.175, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla; vi) "Cine Victoria, S.A.", provista de C.I.F. número A-29.037.728. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 6.391, Folio 57, hoja número SE-114.163, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla; vii) "Cine Astoria, S.A.", provista de C.I.F. número A-29.037.694. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 6.391, Folio 29, hoja número SE-114.151, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla; viii) "Cine Atlántida, S.A.", provista de C.I.F. número A-29.028.479. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 6.391, Folio 86, hoja número SE-114.193, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla; ix) "Cine Echegaray, S.A.", provista de C.I.F. número A-29.003.191. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 6.391, Folio 135, hoja número SE-114231, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla; x) "Multicines Aragón, S.L.", provista de C.I.F. número B-91.163.675. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 3.357, Folio 41, hoja número SE-46.099, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla; xi) "Multicines Sant Boi, S.L.", provista de C.I.F. número B-41.913.856. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 2.698, Folio 83, hoja número SE-33.314, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla; xii) "Multicines El Arcángel, S.L.", provista de C.I.F. número B-41.666.728. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 2.015, Folio 170, hoja número SE-19.827, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla; xiii) "Cinemes Amposta 2000 S.L.", provista de C.I.F. número B-91.015.271. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 3.041, Folio 159, hoja número SE-39.983, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla; xiv) "Ocirest, S.L.", provista de C.I.F. número B-91.002.089. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 2.943, Folio 117, hoja número SE-38.102, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla; xv) "Cinemes Les Bruixes, S.L.U.", provista de C.I.F. número B-91.258.244. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 3.649, Folio 123, hoja número SE-51.844, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla; xvi) "Unión Cine Ciudad, S.L.", provista de C.I.F. número B-41.916.453. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 2.696, Folio 189, hoja número SE-33.283, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla; xvii) "Ceuta Multicines, S.L.", provista de C.I.F. número B-11.963.956. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 6.400, Folio 89, hoja número SE-114.399, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla; xviii) "Bipamo, S.A.", provista de C.I.F. número A-29.395.902. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 6.391, Folio 158, hoja número SE-114.253, inscripción 1ª, con domicilio social en Sevilla, Alameda de Hércules, 9 y 10, de Sevilla, 41002 Sevilla. 2) Tipo y procedimiento de canje a) Tipo de canje De conformidad con lo dispuesto en el artículo 25 de la ley 3/2009, el tipo de canje se ha determinado en base al valor real de los respectivos patrimonios de las sociedades que participan en la fusión. El tipo de canje previsto en el Proyecto de Fusión es: • Respecto a Segismundo Hernández, S.A. Por cada 0,0128489 acciones recibirá 1 acción. • Cines De Jerez, S.A. Por cada 0,0389156 acciones recibirá 1 acción. • Herci, S.A. Por cada 0,0858206 acciones recibirá 1 acción. En atención a lo dispuesto en el artículo 25.2 de la Ley 3/2009, se han previsto compensaciones en metálico en los términos expresamente especificados en el Proyecto de Fusión para solventar el problema de los picos o decimales sobrantes en cada caso, como consecuencia del canje. Además, en atención a lo previsto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, que prohíbe el canje de acciones y participaciones propias, para el cálculo del valor real de las sociedades que participan en la fusión se ha tenido en cuenta lo siguiente: • Que la Sociedad Segismundo Hernández, S.A. titula el 3,3% (332 acciones) del capital de Mendívil, S.A. • Que la Sociedad Cines de Jerez, S.A. titula el 2,9% (293 acciones) del capital de Mendívil, S.A. • Que la sociedad Multicines Sant Boi, S.L. titula: a) El 10% (500 acciones) del capital social de la sociedad Segismundo Hernández, S.A. b) El 11,01% (1.206 acciones) del capital social de la sociedad Herci, S.A. c) El 10% (500 acciones) del capital social de la sociedad Cines de Jerez, S.A. Por tanto, en aplicación del referido precepto, no se ha considerado el valor de las acciones de las sociedades que se fusionan tituladas por sociedades que también participan en dicha fusión, pues aquellas habrán de ser amortizadas o extinguidas. Asimismo, se ha tenido en cuenta que las sociedades Multicines Del Este, S.L.; Cine Andalucía, S.A.; Cine Victoria, S.A.; Cine Astoria, S.A.; Cine Atlántida, S.A.; Cine Echegaray, S.A.; Multicines Aragón, S.L.; Multicines Sant Boi, S.L.; Multicines El Arcángel, S.L.; Cinemes Amposta 2000, S.L.; Ocirest, S.L.; Cinemes Les Bruixes, S.L.; Unión Cine Ciudad, S.L.; Ceuta Multicines, S.L.; y Bipamo, S.A., están íntegramente participadas, directa o indirectamente, por las sociedades Mendívil, S.A.; Herci, S.A.; Cines De Jerez, S.A.; y Segismundo Hernández, S.A. Por ende, la valoración de las primeras, a efectos de la determinación del tipo de canje es de cero, al estar ya integrada la misma, en la valoración que se efectúa de las segundas. El incremento de los recursos propios de Mendívil, S.A., se arbitrará de la siguiente forma: • Reducción del capital social en la cantidad de 3.726,275020 euros, mediante la amortización de las 33.000 y 29.000 acciones que, respectivamente titularán las sociedades Segismundo Hernández, S.A. y Cines de Jerez, S.A., al no poder ser objeto de canje las acciones propias (ex artículo 26 de la Ley 3/2009), con lo que el capital social quedará establecido en 56.374,9349805 euros y, previa reenumeración de las acciones, dividido en 938.000 acciones, numeradas de la 1 a la 938.000, ambas inclusive, de 0,06010121 euros de valor nominal cada una. Y seguidamente, • Aumento de capital social en la cantidad de 38.780,065348 euros, mediante la suscripción por los socios de 645.246 nuevas acciones, numeradas de la 938.001 a la 1.583.246, ambas inclusive de 0,06010121 euros de valor nominal cada una, con un prima de emisión global de 37.703.397,77 euros, es decir de 58,432594 euros por acción. Consecuentemente, el capital de la Sociedad quedará fijado en 95.155,000328 euros que redondeado al céntimo más próximo, quedará en 95.155,00 euros, divididos en 1.583.246 acciones, numeradas de la 1 a la 1.583.246, ambas inclusive, de 0,0601012 de valor nominal. Tanto el aumento de capital como la prima de emisión quedarán totalmente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque de los patrimonios de las Sociedades Absorbidas a favor de la Absorbente. b) Procedimiento de Canje. Acordada la fusión por las Juntas Generales de las sociedades intervinientes e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil, se procederá al canje de las acciones de Mendívil, S.A. por las acciones de Segismundo Hernández, S.A., Cines de Jerez, S.A. y Herci, S.A. El órgano de administración de Mendívil, S.A. notificará mediante carta certificada con acuse de recibo, de forma individual, a cada uno de los socios de las tres sociedades citadas, la inscripción en el Registro Mercantil de la fusión. Los accionistas de Segismundo Hernández, S.A., Cines de Jerez, S.A. y Herci, S.A., podrán canjear sus acciones por las acciones de Mendívil, S.A. en el plazo de un (1) mes a contar desde la recepción de la notificación mencionada en el párrafo anterior, mediante su presentación en el domicilio social de Mendívil, S.A. Como consecuencia de la fusión, las acciones de Segismundo Hernández, S.A., Cines de Jerez, S.A. y Herci, S.A., quedarán amortizadas, al extinguirse la Sociedad. 3) Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias de las sociedades que se extinguen y compensaciones a otorgar. La fusión no genera incidencia alguna ni en las aportaciones de industria ni en las prestaciones accesorias de las sociedades que se extinguen, dado que no existen. Asimismo, no van a otorgarse compensaciones de ninguna naturaleza. 4) Derechos especiales No existen en las entidades que participan en la fusión, ni está previsto que existan en la Sociedad Absorbente, titulares de acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de socio de las Sociedades Absorbidas que se extinguen como consecuencia de la fusión, ni, por consiguiente, se les ofrece ningún tipo de derecho u opción especial a los socios de las Sociedades Absorbidas a quienes se les entreguen acciones de Mendívil, S.A. como consecuencia de la fusión proyectada. 5) Ventajas de administradores y experto independiente No se atribuirá ventaja de ningún tipo a los Administradores de las sociedades participantes en la operación de fusión, ni a ningún experto independiente. 6) Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. Las nuevas acciones creadas por Mendívil, S.A., como consecuencia del aumento de capital referido en el presente Proyecto, darán derecho a participar en los beneficios sociales de aquéllas a partir del 1 de enero de 2017. 7) Imputación contable en la sociedad absorbente de las operaciones de las sociedades absorbidas La fecha a partir de la cual las operaciones llevadas a cabo por las Sociedades Absorbidas, se considerarán realizadas a efectos contables por la Sociedad Absorbente, Mendívil, S.A., será el día 1 de enero de 2017. 8) Estatutos sociales de la sociedad resultante de la fusión Los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente serán los mismos que los que actualmente figuran inscritos en el Registro Mercantil de Sevilla, a excepción del artículo 5º de los Estatutos Sociales, relativo al Capital Social, que se modificará en los términos previsto en el Proyecto para recoger el incremento de los recursos propios de Mendívil, S.A. anteriormente citado y el artículo 2º, objeto social, que se modificará en los términos previstos en el apartado 12 del Proyecto de Fusión, para dar cabida a todas las actividades desarrolladas por las sociedades participantes. 9) Información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida A efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9º de la Ley 3/2009, se hace constar que las principales magnitudes del activo y pasivo de las Sociedades Absorbidas son las que se reflejan en los balances de dichas entidades cerrados a 31 de diciembre de 2016. 10) Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión De acuerdo con lo dispuesto en el apartado 10º del artículo 31 de la Ley 3/2009, se hace constar a los efectos oportunos que las Cuentas Anuales utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión de las sociedades intervinientes, han sido las correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016. 11) Consecuencias sobre el empleo de fusión por absorción Atendiendo a las funciones que hasta la fecha ha venido desempeñando, el personal de las Sociedades Absorbidas, será adscrito a la Sociedad Absorbente, Mendívil, S.A., que quedará subrogada en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de las Sociedades Absorbidas y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubieran contraído las citadas Sociedades. Asimismo, se hace constar que no se han producido variaciones que impliquen ningún tipo de impacto de género sobre los órganos de administración de las sociedades participantes. Tampoco se produce incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. 12) Régimen fiscal La operación de fusión proyectada se someterá al "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea", regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Sevilla, 9 de noviembre de 2017.- El Presidente del Consejo de Administración, Don Segismundo Hernández Martín.