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Anuncio de fusión por absorción

Con fecha 26 de marzo de 2018, y en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), el Socio único de TCB RAILWAY TRANSPORT, S.L.U. ("TCBRW" o la "sociedad absorbente") y de TCV RAILWAY TRANSPORT, S.L.U. ("TCVRW" o la "sociedad absorbida") ha aprobado (i) el proyecto común de fusión elaborado por los órganos de administración de ambas, (ii) sus respectivos balances de fusión, y (iii) la operación de fusión en sí misma (ajustada a los términos y condiciones establecidos en el referido proyecto común de fusión), por virtud de la cual, TCBRW absorbe a TCVRW, de suerte que la sociedad absorbida, como consecuencia de su disolución y extinción sin liquidación, transmite su patrimonio social a favor de la sociedad absorbente, la cual adquiere, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquélla (la "Fusión"). Asimismo, se aprobó que, como consecuencia de la fusión, se modifique la denominación de la entidad resultante, que pasará a denominarse APM Terminals Spain Railway, S.L.U.

Los socios y acreedores de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida (conjuntamente, las "sociedades Intervinientes" e indistintamente la "sociedad Interviniente") tienen derecho a obtener el texto íntegro del acuerdo de aprobación de la fusión y del balance de fusión de las sociedades Intervinientes en el domicilio social de aquéllas. En lo menester, se hace constar que los domicilios sociales de las sociedades Intervinientes son los siguientes: (i) de la sociedad absorbente: Ronda del Port, número 233, 08039 Puerto de Barcelona (Barcelona) y (ii) de la sociedad absorbida: Muelle de Levante, s/n, 46000 (Valencia).

Según lo previsto en el artículo 44 LME, durante el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de la última publicación de este anuncio, podrán oponerse a la fusión los acreedores y, en su caso, obligacionistas de las sociedades Intervinientes cuyo crédito hubiese nacido antes de la fecha de publicación de este anuncio y no estuviese vencido en ese momento, hasta que se les garanticen tales créditos. No obstante, no gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

Los acreedores y obligacionistas de las sociedades Intervinientes que tengan derecho a oponerse a la fusión con arreglo a lo establecido en el párrafo anterior podrán ejercitar su derecho en las condiciones que se indican a continuación:

(i) Se deberá remitir una carta por conducto fehaciente a "Secretaría del Órgano deAdministración" de la sociedad Interviniente en cuestión, a su domicilio social, siendo válido, a tales efectos, el burofax, en la que se indique lo siguiente:

(a) Los datos identificativos completos del acreedor u obligacionista que esté ejercitando su derecho de oposición a la fusión, incluyendo, en el caso de personas físicas, el nombre, dos apellidos, domicilio y número de identificación fiscal o, en su caso, número de identificación de extranjeros o número de pasaporte y, en el caso de sociedades, la denominación social, el domicilio social, el número de identificación fiscal y el título de representación de la persona que ejercite este derecho en nombre de la sociedad acreedora u obligacionista;

(b) los datos de contacto del acreedor u obligacionista que ejercite su derecho, incluyendo una dirección postal, un número de teléfono y un número de telefax; y

(c) la identificación del crédito que ostente frente a la correspondiente sociedad Interviniente, con indicación de la fecha de suscripción, el título por el que se ostente y su cuantía.

(ii) La correspondiente sociedad Interviniente bien (i) presentará garantía a satisfacción del acreedor u obligacionista, en cuyo caso se pondrá en contacto con aquel al objeto de acordar cuanto sea necesario a tales efectos, o bien (ii) notificará al acreedor u obligacionista la prestación de una fianza solidaria a favor de la Sociedad Interviniente por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla, por la cuantía del crédito del que fuera titular el acreedor y por un plazo equivalente, al menos, al plazo que reste para la prescripción de la acción de que el acreedor u obligacionista disponga para exigir su cumplimiento.

Barcelona, 26 de marzo de 2018.- Miguel Ángel Duro Olivares y María Ángeles Reyes Barranquero, Administradores Mancomunados de TCB Railway Transport, S.L.U., y TCV Railway Transport, S.L.U.