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Anuncio de reducción de capital y agrupación y canje de acciones

Reducción de capital

La Junta general extraordinaria de accionistas de Testa Residencial, SOCIMI, S.A. (en adelante "Testa" o la "sociedad") ha acordado, en la reunión celebrada el 26 de marzo de 2018, aprobar la reducción del capital que se sometió a su consideración bajo el punto segundo del orden del día. Dicha reducción de capital, dada su naturaleza, se ejecutó en el acto, en un importe de cincuenta y siete céntimos de euro (0,57 €), esto es, desde su cifra actual de 132.270.202,57 euros hasta la cifra de 132.270.202 euros, mediante la amortización de cincuenta y siete (57) acciones de un céntimo de euro (0,01 €) de valor nominal cada una, adquiridas a título gratuito por la Sociedad tras la renuncia voluntaria y gratuita a la agrupación de determinadas acciones por ciertos accionistas de la sociedad.

La reducción del capital social viene motivada por la necesidad técnica de posibilitar la agrupación de acciones también aprobada por la referida Junta general extraordinaria de accionistas, que se describirá más adelante.

Se propone igualmente constituir una reserva por importe de cincuenta y siete céntimos de euro (0,57€), igual al valor nominal de las acciones a amortizar, con cargo a beneficios o a reservas libres, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, no existiendo por tanto, derecho de oposición de los acreedores, de conformidad con lo establecido en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital.

A resultas de la reducción, el capital quedará establecido en 132.270.202 euros dividido en 13.227.020.200 acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

Agrupación y canje de acciones

La Junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad, en la misma sesión del 26 de marzo de 2018 y bajo el mismo punto segundo del orden día, aprobó la agrupación y canje de acciones, cuya ejecución se acordó delegar en los miembros del Consejo de Administración, el Secretario y el Vicesecretario no consejeros del referido Consejo.

Tipo de canje: Los titulares de acciones de Testa recibirán una acción nueva, de un valor nominal de un euro (1 €) cada una, por cada cien (100) acciones antiguas de un céntimo de euro (0,01 €) de valor nominal cada una, quedando las 13.227.020.200 acciones en circulación en que se divide el capital social actualmente, de un céntimo de euro (0,01 €) de valor nominal cada una, agrupadas y canceladas para su canje por 132.270.202 acciones de nueva emisión, de un euro (1 €) de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Representación: Las nuevas acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza del registro contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes. Banco Santander, S.A. actuará como entidad agente del proceso de agrupación, cancelación y canje de las acciones.

Fecha de efectos de la agrupación: El canje de las acciones surtirá efectos a partir de la fecha que determine el Consejo de Administración una vez el acuerdo de agrupación y la consiguiente modificación estatutaria hayan quedado inscritos de forma previa en la hoja registral de la Sociedad.

Procedimiento de canje de las acciones y tratamiento de "fracciones": Tendrán derecho a una acción nueva por cada 100 acciones antiguas quienes figuren legitimados como accionistas de Testa al cierre de los mercados del día hábil bursátil anterior a la fecha de efectos de la agrupación, que será determinada por cualquiera de las personas facultadas al efecto, conforme a los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes, practicándose dicho canje de forma automática. El canje de acciones se efectuará con arreglo a los procedimientos establecidos para los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, a través de las correspondientes entidades participantes, conforme a las instrucciones emitidas al efecto por Iberclear y por la entidad agente, Banco Santander, S.A.

La sociedad se ha comprometido a adquirir de aquellos accionistas que así lo requieran, con anterioridad a la ejecución de la agrupación de acciones, las acciones de que sean titulares que no les permitan completar el número de acciones necesarias para obtener una acción nueva tras la agrupación de las acciones preexistentes. Dichos accionistas tendrán derecho a percibir un precio equivalente al net asset value o NAV de la Sociedad por acción a 31 de diciembre de 2017 redondeado al céntimo más próximo, esto es, 0,13 euros por acción preexistente. El número máximo de acciones que podrá adquirir la sociedad se restringe a un 10% del capital social, que se sumará al número acciones que ya posea la sociedad.

Banco Santander, S.A., como entidad agente, adquirirá en nombre de la sociedad los restos de acciones si al cierre de la sesión del día anterior a aquel en que deba tener efecto el canje de las acciones, quedaran accionistas titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de 100.

El importe correspondiente a la compra de los restos de acciones será satisfecho por la sociedad a las entidades participantes en Iberclear para su abono en las cuentas de los accionistas que tengan sus acciones de la Sociedad depositadas en dichas entidades. Dicho pago será coordinado por la entidad agente, Banco Santander, S.A., y tendrá lugar entre la fecha en que tenga efecto el canje y el segundo día hábil siguiente.

Modificación de los Estatutos sociales: Como consecuencia de los antedichos acuerdos, el artículo 5 de los Estatutos sociales quedará modificado con el fin de adaptar su contenido al nuevo valor nominal y número de acciones emitidas.

La nueva redacción del artículo 5 de los Estatutos sociales de Testa será la siguiente:

"ARTÍCULO 5. CAPITAL SOCIAL

1. El capital social se fija en la suma de 132.270.202€, dividido en 132.270.202 acciones, de 1€ de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, que confieren los derechos políticos y económicos señalados en la legislación vigente.

2. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado."

Madrid, 26 de marzo de 2018.- El Secretario no consejero de Testa Residencial, SOCIMI, S.A., Lucas Osorio Iturmendi.