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Convocatoria Junta General Ordinaria de Accionistas El Administrador Único ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en Barcelona, avenida Parc Logístic, 22-26, el próximo día 4 de mayo de 2018, a las once horas, en primera y única convocatoria bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas, y sus respectivos informes de gestión, correspondientes al ejercicio 2017.

Segundo.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2017.

Tercero.- Aprobación de la gestión del Órgano de Administración durante el ejercicio 2017.

Cuarto.- Reelección de Administrador único.

Quinto.- Reelección de auditor de cuentas de la sociedad y de su Grupo consolidado, para el ejercicio 2018.

Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión por absorción de Saba Park 3, Sociedad Limitada Unipersonal (Sociedad Absorbida) por Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente). Aprobación, como balance de fusión, de los balances cerrados a 31 de diciembre de 2017 y aprobación de la fusión por absorción de Saba Park 3, Sociedad Limitada Unipersonal (Sociedad Absorbida) por Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente), mediante la absorción de la primera por Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima, con extinción sin liquidación de aquélla y traspaso en bloque de su patrimonio a título universal a la Sociedad Absorbente, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el Proyecto Común de Fusión.

Séptimo.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión por absorción de Parking Los Sitios, Sociedad Limitada Unipersonal (Sociedad Absorbida) por Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente). Aprobación, como balance de fusión, de los balances cerrados a 31 de diciembre de 2017 y aprobación de la fusión por absorción de Parking Los Sitios, Sociedad Limitada Unipersonal (Sociedad Absorbida) por Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente), mediante la absorción de la primera por Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima, con extinción sin liquidación de aquélla y traspaso en bloque de su patrimonio a título universal a la sociedad absorbente, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el Proyecto Común de Fusión.

Octavo.- Modificación del artículo 36 de los Estatutos Sociales.

Noveno.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicar parcialmente la cuenta de reserva estatutaria en la cantidad de 3.668.652,88 euros a compensar totalmente la cuenta de reservas de fusión negativas, por importe de 1.432.306,45 euros y la cuenta de reservas de ejercicios anteriores negativas, por importe de 2.236.346,43.

Décimo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de traspaso de la cuenta de reserva de revalorización Real Decreto-Ley 7/1996, de la cuenta de reservas para inversiones en Canarias, y de la cuenta de reserva estatutaria a la cuenta de reservas voluntarias.

Undécimo.- Delegar en el Órgano de Administración la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta el 50% del mismo y por un plazo máximo que no podrá exceder de la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria a celebrar en el año 2019.

Duodécimo.- Delegar en el Órgano de Administración la facultad para emitir pagarés, obligaciones, bonos y demás valores de renta fija al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y por un plazo máximo que no podrá exceder de la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria a celebrar en el año 2019.

Decimotercero.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos que se adopten por la Junta General.

Derecho de información De conformidad con lo dispuesto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, se hace constar que a partir de la presente convocatoria cualquier accionista tiene derecho a examinar en el domicilio social de la compañía, y a obtener de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta relativos a las Cuentas Anuales (Balances, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Estados de Cambios en el Patrimonio Neto, Estados de Flujos de Efectivo y Memoria), los informes de gestión y de auditoria, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2017. Igualmente, se hace constar el derecho de los accionistas de solicitar del Órgano de Administración, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren, conforme a lo dispuesto en el artículo 197.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Igualmente, y en relación con las fusiones que serán sometidas a la aprobación de la Junta General bajo los puntos sexto y séptimo del orden del día de la Junta General, se hace constar, en los términos previstos en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que a partir del día 26 de marzo de 2018 quedarán insertados en la página web de la Sociedad www.saba.es los documentos indicados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que en su caso sean de aplicación, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, y también que permanecerán en esa misma página web durante el tiempo exigido por la ley. Asimismo, y también en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto común de fusión por absorción de Saba Park 3, Sociedad Limitada Unipersonal (Sociedad absorbida) por Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima (Sociedad absorbente): Sociedad Absorbente Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima, de nacionalidad española, con domicilio social en Avenida Parc Logístic, 22-26, Barcelona, fue constituida, por tiempo indefinido, en virtud de escritura autorizada ante el Notario de Barcelona, D. Federico Trias de Bes y Giro, el día 7 de diciembre de 1965, con el número 2.006 de su protocolo. La Sociedad Absorbente consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 43.078, Folio 158, Hoja número B-6524, y está provista del Código de Identificación Fiscal número A-08.197.931. Sociedad Absorbida Saba Park 3, Sociedad Limitada Unipersonal, de nacionalidad española, con domicilio social en Avenida Parc Logistic, 22-26, Barcelona, fue constituida, por tiempo indefinido, en virtud de escritura autorizada ante el Notario de Barcelona, D. Francisco Armas Omedes, el día 4 de octubre de 2013, con el número 2.580 de su protocolo. Saba Park 3 Sociedad Limitada Unipersonal consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 43.970, Folio 135, Hoja número B-443256, y está provista del Código de Identificación Fiscal número B-66.130.097. La Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, estamos ante una operación de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas y, por ello, no se hace referencia en el presente Proyecto de Fusión a los siguientes extremos: (i) El tipo de canje de las participaciones sociales, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje (artículo 31.2.º de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles); (ii) La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (artículo 31.6.º de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles); (iii) La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante (artículo 31.9.º de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles); y (iv) Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión (artículo 31.10.º de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles). Asimismo, en aplicación de lo dispuesto en los apartados 2.º y 3.º del artículo 49.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, y teniendo en cuenta que no procede realizar ampliación de capital social en la Sociedad Absorbente, el presente Proyecto de Fusión no requiere de intervención de expertos independientes, así como tampoco son necesarios los informes de los administradores. A los efectos previstos en el artículo 36 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el balance que servirá de base a la operación de fusión será el último balance anual de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, respectivamente, relativo al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017, previamente aprobado como balance del ejercicio. Se hace constar que el balance de fusión de las sociedades intervinientes en la fusión deberá ser verificado por el auditor de cuentas de las sociedades, esto es, Deloitte, Sociedad Limitada. Asimismo, se hace constar que los expresados Balances de fusión serán sometidos por los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión a la aprobación de los accionistas y socios de cada sociedad. En ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que no existen accionistas afectados ni procede el otorgamiento de compensación alguna en la Sociedad Absorbente. No existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho u opción. No se otorgará ventaja ni privilegio alguno a los administradores de las sociedades que participan en la operación de fusión proyectada. En la medida en que estamos ante un supuesto de operación de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, y teniendo en cuenta que no procederá aumento de capital en la Sociedad Absorbente, la fusión no requiere de intervención alguna por parte de expertos independientes. La fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas, que se disolverán y se extinguirán sin liquidación, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente es el 1 de enero de 2018. Como consecuencia de la operación de fusión, la Sociedad Absorbente no aprobará modificación estatutaria alguna. Asimismo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11.ª Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles se deja expresa constancia de las consecuencias de la fusión sobre el empleo: que la fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo respecto a la Sociedad Absorbente, y que en la Sociedad Absorbida, las consecuencias de la fusión sobre el empleo implicaran el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogara en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de la Sociedad Absorbida y cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última. La Sociedad Absorbente asumirá las obligaciones derivadas del Contrato de Arrendamiento suscrito con Adif y de los Pliegos de Condiciones Particulares que resultan de aplicación. Asimismo, no está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzca ningún cambio en la estructura del Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente, desde el punto de vista de distribución de géneros, ni en la política de responsabilidad social de la misma. Asimismo, de conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la fusión está sujeta al régimen fiscal especial establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en el Proyecto de Fusión. Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio. Asimismo, y también en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto común de fusión por absorción de Parking Los Sitios, Sociedad Limitada Unipersonal (Sociedad absorbida) por Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima (Sociedad absorbente): Sociedad Absorbente Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima, de nacionalidad española, con domicilio social en Avenida Parc Logistic, 22-26, Barcelona, fue constituida, por tiempo indefinido, en virtud de escritura autorizada ante el Notario de Barcelona, D. Federico Trias de Bes y Giro, el día 7 de diciembre de 1965, con el número 2.006 de su protocolo. La Sociedad Absorbente consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 43.078, Folio 158, Hoja número B-6524, y está provista del Código de Identificación Fiscal número A-08.197.931. Sociedad Absorbida Párking Los Sitios, Sociedad Limitada Unipersonal, de nacionalidad española, con domicilio social en Calle Sanclemente, 6, 6.ªD, Zaragoza, fue constituida, por tiempo indefinido, en virtud de escritura autorizada ante el Notario de Zaragoza, D. Francisco de Asís Sánchez-Ventura Ferrer, el día 24 de junio de 2004, con el número 4.157 de su protocolo. Párking Los Sitios, Sociedad Limitada Unipersonal consta inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza al Tomo 3099, Folio 167, Hoja número Z-36230, y está provista del Código de Identificación Fiscal número B-99.018.269. La Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, estamos ante una operación de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada y, por ello, no se hace referencia en el presente Proyecto de Fusión a los siguientes extremos: (i) El tipo de canje de las participaciones sociales, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje (artículo 31.2.º de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles); (ii) La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (artículo 31.6.º de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles); (iii) La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante (artículo 31.9.º de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles); y (iv) Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión (artículo 31.10.º de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles). Asimismo, en aplicación de lo dispuesto en los apartados 2.º y 3.º del artículo 49.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, y teniendo en cuenta que no procede realizar ampliación de capital social en la Sociedad Absorbente, el presente Proyecto de Fusión no requiere de intervención de expertos independientes, así como tampoco son necesarios los informes de los administradores. A los efectos previstos en el artículo 36 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el balance que servirá de base a la operación de fusión será el último balance anual de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, respectivamente, relativo al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017, previamente aprobado como balance del ejercicio. Se hace constar que el balance de fusión de Saba Aparcamientos deberá ser verificado por el auditor de cuentas de la misma, esto es, Deloitte, Sociedad Limitada. Asimismo, se hace constar que el balance de fusión de Parking Los Sitios, Sociedad Limitada Unipersonal no será verificado por auditor de cuentas en la medida en que dicha sociedad no está obligada a auditar sus cuentas anuales, de conformidad con la legislación aplicable. Asimismo, se hace constar que los expresados Balances de fusión serán sometidos por los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión a la aprobación de los accionistas y socios de cada sociedad. En ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que no existen accionistas afectados ni procede el otorgamiento de compensación alguna en la Sociedad Absorbente. No existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho u opción. No se otorgará ventaja ni privilegio alguno a los administradores de las sociedades que participan en la operación de fusión proyectada. En la medida en que estamos ante un supuesto de operación de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, y teniendo en cuenta que no procederá aumento de capital en la Sociedad Absorbente, la fusión no requiere de intervención alguna por parte de expertos independientes. La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida, que se disolverá y se extinguirá sin liquidación, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente es el 1 de enero de 2018. Como consecuencia de la operación de fusión, la Sociedad Absorbente no aprobará modificación estatutaria alguna. Se deja expresa constancia de que la Sociedad Absorbida no tiene trabajadores, por lo que la fusión proyectada no tendrá ningún impacto sobre el empleo. Asimismo, se deja expresa constancia de que la fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo respecto de la Sociedad Absorbente. Asimismo, no está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzca ningún cambio en la estructura del Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente, desde el punto de vista de distribución de géneros, ni en la política de responsabilidad social de la misma. Asimismo, de conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la fusión está sujeta al régimen fiscal especial establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en el Proyecto Común de Fusión. Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio. Igualmente, en relación al punto octavo del orden del día de la Junta General, de acuerdo con lo establecido en el artículo 287 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar en el domicilio social de la sociedad el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe justificativo de la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Igualmente, en relación al punto undécimo del orden del día de la Junta General, de acuerdo con lo establecido en el artículo 287 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar en el domicilio social de la sociedad el informe justificativo, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Derecho de asistencia y representación Podrán asistir a la Junta, con derecho de voz y voto, los accionistas titulares de un mínimo de 1.200 acciones de la Sociedad, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco (5) días de antelación a aquél en que deba celebrarse la Junta General de accionistas, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o resguardo o certificado expedido a su favor a estos efectos por la entidad correspondiente, o en cualquier otra forma permitida por la legislación vigente. Los accionistas poseedores de menos de 1.200 acciones podrán agruparse a efectos de asistir a la Junta General, nombrando a un representante y comunicándolo al Administrador Único. Los accionistas que no asistan a la Junta General podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales y por la Ley de Sociedades de Capital. Protección de datos personales De conformidad con la normativa vigente en materia de protección de datos, los datos de los accionistas de la Sociedad Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima y, de sus representantes legales facilitados a la Sociedad directamente, o bien por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, o a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del libro registro de anotaciones en cuenta, son informados de que todos los datos de carácter personal facilitados a Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima en relación con su condición de accionista, serán tratados por Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima con la finalidad de dar cumplimiento a las obligaciones de índole societaria que le resultan de aplicación, así como para remitir la información solicitada por el accionista. La base jurídica de dicho tratamiento es el cumplimiento de las obligaciones legales aplicables a Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima en relación con los datos de sus accionistas. Los datos no serán objeto de cesión a ningún tercero, salvo que ello sea implícitamente requerido por alguna norma aplicable. Los datos del accionista y en su caso del representante legal, serán tratados por Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima en tanto se mantenga la condición de accionista, conservándose posteriormente únicamente para la atención de potenciales responsabilidades que pudieran derivarse de dicha condición, por los plazos de prescripción de dichas responsabilidades, según se prevea en la legislación aplicable en cada momento. El accionista, y, en su caso, el representante legal, podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento o portabilidad, dirigiéndose por escrito a Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima al domicilio de la Sociedad sito en Avenida Parc Logístic, 22-26, 08040 Barcelona, o bien enviando un correo electrónico dirigido a la oficina del accionista a la dirección 'accionistas@saba.eu', en ambos casos con la referencia (Ref. Responsable LOPD). De conformidad con la normativa aplicable, también tendrá derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos. Intervención de Notario El Administrador Único ha acordado requerir la presencia de un Notario para que asista a la Junta y levante acta de la reunión de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

Barcelona, 21 de marzo de 2018.- Don Josep Martínez Vila, persona física representante de Saba Infraestructuras, Sociedad Anónima, Administrador Único de Saba Aparcamientos, Sociedad Anónima.