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Anuncio de aumento de capital social con derecho de suscripción preferente

En cumplimiento de los artículos 304 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital" y/o "LSC"),, se comunica que, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de VBARE Iberian Properties SOCIMI, S.A. ("VBARE" o la "Sociedad") el día 23 de marzo de 2018, en virtud de la delegación conferida por la Junta General Universal Extraordinaria celebrada el 12 de diciembre de 2017, al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, se ha acordado el aumento de capital con derecho preferente de suscripción, bajo el Punto Primero del Orden Día, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación y donde se incluye el reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital"):

1. Importe y tipo de emisión del Aumento de Capital. El importe nominal del Aumento de Capital es de 5.310.465,00 euros y se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de 1.062.093 nuevas acciones nominativas ordinarias de la Sociedad, de 5,00 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación (las "Nuevas Acciones"). Las Nuevas Acciones se emitirán con una prima de emisión de 8,30 euros por cada acción, lo que supone una prima de emisión total de 8.815.371,90 euros, y un tipo de emisión unitario de 13,30 euros por cada una de las Nueva Acciones (en adelante, el "Precio de Suscripción"). El importe efectivo total de la emisión (nominal y prima), considerando el Precio de Suscripción, ascenderá a 14.125.836,90 euros o el importe que resulte, en su caso, en el supuesto de suscripción incompleta.

Las Nuevas Acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, sociedad anónima unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

2. Derechos políticos y económicos. Las Nuevas Acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha en que la Sociedad declare suscrito y desembolsado el Aumento de Capital.

3. Colocación de los valores. Las Nuevas Acciones serán colocadas por Value Base Underwriting and Securities Distribution Ltd., entidad colocadora de las nuevas acciones que se emitan y que sean suscritas por nuevos inversores de Israel y únicamente entre inversores cualificados (la "Entidad Colocadora"). Renta4 Banco, S.A., actuará como entidad agente del Aumento de Capital (la "Entidad Agente").

4. Derecho de suscripción preferente. Tendrán derecho a la suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de 1 acción nueva por cada 2 acciones antiguas, los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el segundo día hábil siguiente a aquel en el que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") hasta el cuarto día hábil siguiente de la mencionada publicación del anuncio (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente, ejercer el derecho a suscribir un número de acciones nuevas en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto al valor nominal de la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha..

A efectos de calcular el número de derechos necesario para suscribir Nuevas Acciones se ha tomado en cuenta que la Sociedad es titular de un total de 20.079 acciones propias en autocartera directa, representativas de un 0,93 % del capital social, sin que sea titular de acciones propias en autocartera indirecta. En este sentido, y de conformidad con lo establecido en el artículo 148 de la LSC, no se reconoce la existencia de derechos de suscripción preferente a las acciones en autocartera.

Dado el número de acciones (excluida la autocartera) a la fecha del presente Documento de Ampliación y el número de nuevas acciones que se emiten, para facilitar el derecho de suscripción preferente, Morton Street, S.L. ha renunciado irrevocablemente a los derechos de suscripción que le concede 4.999 acciones de su titularidad.

Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha precedente a la de este Documento Informativo y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, los accionistas Morton Street, S.L. y VB Hedge Fund, Ltd, se comprometen a renunciar a los derechos correspondientes establecidos por la ecuación de canje de manera que la misma permanezca en la proporción establecida en el Documento de Ampliación (1 acción nueva por cada 2 antiguas).

Los titulares de un número suficiente de derechos de suscripción preferente podrán ejercitarlos y suscribir el número de acciones que les corresponda durante un plazo de un mes comenzando el tercer día hábil siguiente a la fecha de publicación de este anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). Durante el periodo de suscripción preferente, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de la Sociedad.

La Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil (MAB). Asimismo, solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de SOCIMI del MAB, a partir del tercer día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME, inclusive, y durante el plazo de CINCO (5) días hábiles. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

Los titulares de derechos de suscripción preferente que deseen suscribir las Nuevas Acciones en ejercicio de los mismos deberán ser titulares de los derechos de preferencia inscritos a su nombre en el registro contable correspondiente al momento de ejercer el derecho de suscripción preferente o, en su defecto, acreditar la titularidad de éstos mediante la exhibición del documento que acredite de modo suficiente dicha titularidad.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de Nuevas Acciones, los accionistas y/o terceros que hayan adquirido los derechos de suscripción deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que, en el caso de los accionistas, será la Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Nuevas Acciones.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional e implicarán la suscripción de las Nuevas Acciones a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Nuevas Acciones durante el Período de Asignación Discrecional se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente una vez transcurrido un mes desde la publicación de este anuncio.

5. Periodo de Asignación Discrecional

Si tras la determinación por parte de la Entidad Agente (Renta 4 Banco, S.A.) del número de acciones nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente quedasen acciones nuevas por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración al término del período de suscripción preferente y se iniciará un periodo de asignación discrecional de las acciones.

El periodo de asignación discrecional se iniciará el quinto día hábil siguiente al de finalización del período de suscripción preferente y tendrá una duración máxima de siete (7) día hábil, y durante el mismo el Consejo de Administración podrá distribuir las acciones a favor de terceros inversores en España y fuera de España, tal y como este término se encuentra definido en la normativa de cada país (en el caso de España, y sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública, de acuerdo con el Real decreto 1310/2005, de 4 de noviembre).

Durante este periodo, se colocarán las acciones de asignación discrecional entre terceros inversores en España y fuera de España según la normativa aplicable en cada país quienes podrán presentar propuestas de suscripción de acciones de asignación discrecional. Las propuestas de suscripción realizadas durante el período de asignación discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables e incluirán el número de acciones de asignación discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al precio de suscripción. Una vez comunicadas las asignaciones de acciones de asignación discrecional a los inversores, sus propuestas se convertirán en órdenes de suscripción en firme.

6. Suscripción incompleta. Se ha contemplado la posibilidad de suscripción incompleta, con lo que el capital quedará efectivamente ampliado sólo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el periodo de suscripción de las acciones de nueva emisión.

7. Desembolso. El desembolso íntegro del tipo de emisión de cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

Finalmente, el desembolso íntegro del tipo de emisión de las acciones asignadas en el periodo de asignación discrecional deberá realizarse en cuenta de la Sociedad abierta al efecto, no más tarde de la finalización de las 48 horas del siguiente día hábil al término del período de asignación discrecional que se fije a tal efecto en el anuncio de la ampliación de capital que se publique en el BORME.

8. Incorporación a negociación. VBARE tiene previsto solicitar la incorporación a negociación de las Nuevas Acciones en el Mercando Alternativo Bursátil –Segmento SOCIMIs ("MAB-SOCIMIs").

9. Documento de Ampliación Reducido (DAR). La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Reducido sobre el aumento de capital (en los términos de la Circular MAB 17/2016) que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporación al MAB. El referido Documento de Ampliación Reducido se encuentra a disposición en la web de la Sociedad (http://www.vbarealestate.com/) y del Mercado Alternativo Bursátil (MAB) (https://www.bolsasymercados.es/mab/esp/Home.aspx).

Madrid, 28 de marzo de 2018.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración, D. Íñigo Sánchez del Campo Basagoiti.