Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Axiare Patrimonio Socimi, Sociedad Anónima ("Axiare" o la "Sociedad") ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas que se celebrará en el auditorio de las oficinas de Cuatrecasas, sitas en calle de Almagro, 9, 28010-Madrid, el día 25 de mayo de 2018, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quorum de constitución necesario, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora el día 28 de mayo de 2018, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos del siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y consolidadas y del informe de gestión individual y consolidado de Axiare Patrimonio Socimi, Sociedad Anónima, y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017.

Cuarto.- Ratificación y, en lo menester, nombramiento, de los consejeros efectuados por el procedimiento de cooptación. 4.1: Ratificación y, en lo menester, nombramiento, de Don Joaquín García-Romanillos Valverde. 4.2: Ratificación y, en lo menester, nombramiento, de Don Pascual Fernández Martínez. 4.3: Ratificación y, en lo menester, nombramiento, de Doña María Segimón de Manzanos. 4.4: Ratificación y, en lo menester, nombramiento, de Don Eduardo Trueba Cortés 4.5: Ratificación y, en lo menester, nombramiento, de Don Jesús Quijano González.

Quinto.- Votación consultiva del Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017.

Sexto.- Aprobación del Balance de Fusión por absorción de Axiare Patrimonio Socimi, Sociedad Anónima (sociedad absorbida) por Inmobiliaria Colonial, Socimi, Sociedad Anónima (sociedad absorbente).

Séptimo.- Aprobación del Proyecto Común de Fusión y de la consiguiente Fusión.

Octavo.- Acogimiento al régimen fiscal especial previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta general, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta general, y delegación de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Complemento de la convocatoria: Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. En dicha solicitud los señores accionistas deberán indicar, al menos, (i) la identidad del accionista o accionistas que ejercitan el derecho, (ii) el número de acciones de las que es o son titulares, o que representan, (iii) los puntos a incluir en el orden del día, así como (iv) una justificación de los puntos propuestos o, en su caso, una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad (sito en Madrid, calle José Ortega y Gasset nº 29, 5ª planta) dentro de los cinco días (5) siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Presentación de propuestas de acuerdos: Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, dentro de los cinco días (5) siguientes a la publicación de esta convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General, todo ello en los términos previstos en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital. Derecho de asistencia: Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas de la Sociedad que tengan una o más acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas. Esta circunstancia deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, certificado de legitimación u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad. El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. Las tarjetas de asistencia serán expedidas por la propia Sociedad, previa justificación de la titularidad de las acciones, o por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) o entidades participantes en estos sistemas. La falta de tarjeta sólo podrá ser suplida mediante el correspondiente certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia. El registro de tarjetas de asistencia se iniciará una hora antes de la señalada para la celebración de la Junta General. A efectos de acreditar la identidad de los accionistas, a la entrada del recinto donde se celebrará la Junta General se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del documento nacional de identidad, tarjeta de identificación de extranjeros o pasaporte; en caso de accionista persona jurídica, se podrá igualmente requerir documento acreditativo de las facultades representativas suficientes de la persona física asistente. Delegación de la representación y voto a través de medios de comunicación a distancia: Los accionistas con derecho de asistencia podrán (i) delegar o conferir su representación o (ii) ejercer el voto, a través de medios de comunicación a distancia, con carácter previo a la celebración de la Junta General, de conformidad con lo previsto en los artículos 25 de los Estatutos Sociales y 16 y 19 del Reglamento de la Junta General. Al amparo de lo establecido en los indicados preceptos, el Consejo de Administración ha desarrollado las reglas allí establecidas, acordando que resultarán de aplicación en relación con la Junta General a la que esta convocatoria se refiere, del siguiente modo: 1. Delegación de la representación a través de medios de comunicación a distancia. A. Medios de comunicación a distancia. De conformidad con lo previsto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas con derecho a asistencia podrán delegar su representación en un accionista o en cualquier persona física o jurídica a través de medios de comunicación electrónica con carácter previo a la celebración de la junta. Para hacer uso de esta facultad, el accionista que delega deberá disponer de un certificado de firma electrónica. La delegación con certificado de firma electrónica por parte del accionista con derecho de asistencia se deberá realizar a través de la página web de la sociedad (www.axiare.es), siguiendo las instrucciones que a tal efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas del programa confeccionado para su ejercicio. A los efectos de acreditar su identidad, los accionistas que deseen delegar por medios electrónicos deberán acceder por medio de certificado de firma electrónica, siguiendo las instrucciones que figuran en el espacio "Junta General Ordinaria 2018 /Delegación Electrónica" de dicha web. La delegación electrónica deberá realizarse, al menos siete (7) días antes de la fecha prevista para la celebración de la junta en primera convocatoria, en consecuencia, antes de las 23:59 horas del día 17 de mayo de 2018. La asistencia personal de un accionista a la Junta revocará cualquier delegación que hubiera podido realizar con anterioridad. Asimismo, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. Para conferir su representación mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente, los accionistas podrán remitir a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañada de la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta; también podrán cumplimentar y firmar (i) la tarjeta de asistencia y delegación expedida en papel por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de Iberclear, que en cada caso corresponda, o (ii) el modelo facilitado por Axiare, a través del mecanismo establecido al efecto en la Página web de la Sociedad (www.axiare.es ) en el apartado "Junta de Accionistas", y en ambos casos firmando en aquel apartado que dicha tarjeta prevea para la firma del representado; en el segundo caso (remisión del modelo facilitado por Axiare), se deberá adjuntar también certificado acreditativo de la titularidad de las acciones. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita (y en su caso el certificado de titularidad), deberá remitirse a Axiare (Madrid, calle José Ortega y Gasset nº 29, 5ª planta) por correo postal o servicio de mensajería equivalente. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. La entrega de manera presencial de la delegación en la recepción de Axiare (Madrid, calle José Ortega y Gasset nº 29, 5ª planta) se asimilará al envío por correspondencia postal. B. Comunicación de la delegación al representante. El accionista que confiera su representación mediante medios de comunicación electrónica, correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a Axiare, a algún Consejero y/o al Secretario del Consejo de Administración, esta comunicación se entenderá realizada y aceptada mediante la recepción por Axiare de la tarjeta física o electrónica debidamente cumplimentada y firmada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta General (y no por medios de comunicación a distancia). En el día y lugar de celebración de la Junta General y dentro de la hora inmediatamente anterior a la anunciada para el comienzo de la reunión, los representantes designados deberán identificarse mediante su documento nacional de identidad, tarjeta de identificación de extranjeros o pasaporte. En caso de delegación efectuada por accionista persona jurídica, se podrá solicitar copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante de la delegación; asimismo, en caso de que fuera una persona jurídica la que representara a uno o varios accionistas, se podrá solicitar documento acreditativo de las facultades representativas suficientes de la persona física compareciente. 2. Voto mediante medios de comunicación a distancia. El Consejo de Administración ha considerado como medios de comunicación a distancia válidos para el voto para esta Junta General la correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente y el voto por medios electrónicos. Para la emisión del voto a distancia mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente, los accionistas deberán cumplimentar y firmar (i) la tarjeta de asistencia delegación y voto expedida en papel por la entidad participante en Iberclear que corresponda o (ii) de la tarjeta de voto postal que podrá descargar de la Página Web de la Sociedad (a través del mecanismo establecido al efecto en la Página Web de la Sociedad (www.axiare.es) en el apartado "Junta de Accionistas" e imprimir en papel, cumplimentándola y firmándola junto con el certificado de titularidad de las acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta, el accionista deberá remitirla a Axiare, (Madrid, calle José Ortega y Gasset nº 29, 5ª planta) mediante correo postal o servicio de mensajería equivalente; si el documento remitido fuera el formulario proporcionado por Axiare, se deberá remitir igualmente el certificado acreditativo de la titularidad de las acciones. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. La entrega de manera presencial del voto en la recepción de Axiare (Madrid, calle José Ortega y Gasset nº 29, 5ª planta) se asimilará al envío por correspondencia postal. Para la emisión del voto a distancia por medios electrónicos, el accionista deberá disponer de certificado de firma electrónica. La emisión del voto por medios electrónicos se deberá realizar a través de la página web de la sociedad (www.axiare.es), siguiendo las instrucciones que a tal efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas del programa confeccionado para su ejercicio. A los efectos de acreditar su identidad, los accionistas que deseen votar por medios electrónicos deberán acceder por medio de certificado de firma electrónica, siguiendo las instrucciones que figuran en el espacio "Junta General Ordinaria 2018/Voto Electrónico" de dicha web. El voto a distancia deberá realizarse, al menos siete días (7) antes de la fecha prevista para la celebración de la junta en primera convocatoria, en consecuencia, antes de las 23:59 horas del día 17 de mayo de 2018. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados, serán considerados como presentes a los efectos de constitución de la junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas por con posterioridad se tendrán por no puestas. El voto emitido mediante medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiere emitido o por la enajenación de sus acciones de que tuviera conocimiento la sociedad al menos siete días (7) antes de la fecha prevista para la celebración de la junta. La sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y/o delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o lo impongan. La sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación y/o voto por medios electrónicos. 3. Reglas básicas sobre voto y delegación a distancia. A. Plazo de recepción por Axiare: La representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad, al menos, antes de las 23:59 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada. Como excepción a lo anterior, los intermediarios que reciban representaciones deberán comunicar a la Sociedad, dentro de los siete (7) días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, así como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso. Para su validez, y al amparo de lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha acordado que los votos por medios de comunicación a distancia (independientemente del medio empleado) deberán recibirse por Axiare antes de las 23:59 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán aquellas delegaciones conferidas en papel que se presenten al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta General y dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para el inicio de la reunión. B. Reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencial en la Junta General: a) La asistencia personal a la Junta General del accionista tendrá valor de revocación del voto efectuado mediante medios de comunicación a distancia. b) El voto emitido por medios de comunicación a distancia podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta. c) En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones o votos mediante tarjeta impresa en papel, prevalecerá la última delegación o voto que se haya recibido por Axiare dentro del plazo establecido. d) El voto mediante medios de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier delegación escrita, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se entenderá como no efectuada. C. Extensión de la delegación e instrucciones de voto: La delegación de la representación se extenderá a los puntos del orden del día, así como, salvo indicación expresa en contra, a aquellos otros puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas. En las delegaciones de voto constará la indicación del sentido en que votará el representante. En caso de ausencia de instrucciones de voto precisas, o si se suscitaran dudas sobre el alcance de la delegación, se entenderá que (i) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración, excepto de la propuesta formulada respecto del punto tercero del orden del día, en el cual se entenderá que se pronuncia por la abstención; y (ii) se extiende, asimismo, al resto de los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria pero que puedan ser tratados en la Junta General, por así permitirlo la normativa de aplicación, respecto de los cuales el representante se abstendrá de votar, salvo que tenga elementos de juicio para considerar más favorable a los intereses del representado ejercitar el voto a favor o en contra de dichas propuestas. D. Destinatarios de la delegación de representación: Las delegaciones de representación hechas simplemente a favor de Axiare, o las que no indiquen la persona en quien se delegue, se entenderán hechas a favor del Presidente del Consejo de Administración o, en caso de ausencia del mismo en la Junta General, a favor de quien le sustituyere en la presidencia de la Junta General de Accionistas. En los supuestos de delegación (expresa o tácita) a favor del Presidente del Consejo, así como en los supuestos de delegación expresa en algún consejero, ante cualquier punto en el que el representante se encontrara en una situación de posible conflicto de interés, y en tanto en el documento de representación no se hubieran impartido instrucciones precisas por parte del accionista representado, la representación se entenderá conferida, para el asunto concreto de que se trate, a favor del Secretario del Consejo de Administración. A estos efectos, así como a los efectos dispuestos en la normativa de aplicación, se informa que: (i) en caso de que, por así permitirlo la norma de aplicación, se sometieran a la Junta General alguna o algunas propuestas de las referidas en el artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros afectados por dichas propuestas se encontrarían en conflicto de interés en la votación de las mismas; (ii) el Presidente del Consejo de Administración y los restantes consejeros pueden encontrarse en situación de conflicto de interés en relación con el punto cuarto del orden del día. E. Otras previsiones: a) La enajenación de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto de que tenga conocimiento Axiare dejará sin efecto el voto y la delegación conferidos. b) Como antes ha sido indicado, podrán asistir a la Junta General los accionistas de la Sociedad que tengan una o más acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Para el válido ejercicio del voto a través de medios de comunicación a distancia deberá cumplirse esta condición también en el momento de su emisión. c) Axiare pondrá a disposición de los accionistas en su página web corporativa (www.axiare.es) los formularios que deberán utilizarse para la delegación de representación y voto a distancia. d) Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en este apartado serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. F. Incidencias técnicas: Axiare no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados del mal funcionamiento del servicio de correos, servicios de mensajería o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Axiare, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia. G. Información adicional: Para mayor información sobre la delegación de la representación y voto a través de medios de comunicación a distancia, los accionistas pueden dirigirse (i) a la Página Web de la Sociedad (www.axiare.es); (ii) a la dirección de correo electrónico investors@axiare.es; o (iii) al teléfono de la Oficina de Información al Accionista + 34 91 431 93 17. Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en la normativa de aplicación, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, y a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito, de (i) las cuentas anuales individuales e informe de gestión individual, de Axiare correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017, así como el correspondiente informe de auditoría; (ii) las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado de Axiare, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017, así como el correspondiente informe de auditoría; (iii) los informes justificativos emitidos por el Consejo de Administración en relación con el cuarto punto del orden del día; (iv) el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros, que serán objeto de votación consultiva; (v) el Informe Anual de Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017, así como la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General deba ponerse preceptivamente a disposición de los accionistas en el domicilio social y/o proceder a su envío inmediato y gratuito de ser requerido. Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar y descargar igualmente en la Página Web de la Sociedad (www.axiare.es). Asimismo, con relación a los puntos sexto, séptimo y octavo del orden del día, en el contexto de la fusión por absorción de la Sociedad por Inmobiliaria Colonial, Socimi, Sociedad Anónima ("Colonial") (la "Fusión") y de conformidad con lo establecido en el artículo 39 y 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, están insertados en la Página Web de la Sociedad (www.axiare.es), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los documentos que a continuación se indican. A partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los accionistas y los representantes de los trabajadores podrán también examinar tales documentos en el domicilio social, así como pedir la entrega o el envío gratuito de tales documentos. 1) El Proyecto Común de Fusión de Axiare y Colonial. 2) Los informes de administradores de Axiare y Colonial sobre el Proyecto Común de Fusión. 3) El informe del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid exigido por los artículos 34 y 35 de la Ley de Modificaciones Estructurales. 4) Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes de gestión de Axiare y Colonial de los ejercicios 2015, 2016 y 2017, junto con los correspondientes informes de auditores. Los balances de Axiare y Colonial correspondientes a las cuentas anuales individuales cerradas a 31 de diciembre de 2017 se utilizarán como balances de fusión. 5) Los estatutos sociales vigentes de Axiare y Colonial. 6) Los estatutos sociales vigentes de Colonial con indicación de las modificaciones que hayan de incluirse. 7) La identidad de los administradores de Axiare y Colonial y la fecha desde la que desempeñan sus respectivos cargos. Los documentos anteriores en relación con la Fusión, a excepción del Proyecto Común de Fusión, están insertados en la Página Web de la Sociedad (www.axiare.es) desde el día 20 de abril de 2018. Por su parte, el Proyecto Común de Fusión fue insertado, con posibilidad de ser descargado e imprimido, en la referida Página Web de la Sociedad y en la de Colonial (www.inmocolonial.com) el 10 de abril de 2018. Adicionalmente, y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos de información que atribuya la normativa de aplicación, hasta el quinto día (5º) anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, e igualmente hasta el quinto día (5º) anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que Axiare hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor. A este respecto, los accionistas podrán igualmente solicitar de los administradores, durante la celebración de la Junta General y de manera verbal, las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes. Las solicitudes que procedan en ejercicio del derecho de información de los accionistas podrán cursarse mediante la entrega o envío por correspondencia postal o servicio análogo de mensajería al domicilio social (Madrid, calle José Ortega y Gasset nº 29, 5ª planta ) de la petición escrita con firma manuscrita y adjuntando fotocopia de un documento de identidad personal válido; en la solicitud deberá constar el domicilio al que el accionista solicita que le sea enviada la información requerida (pudiendo en este caso incluir para su envío una dirección electrónica). A efectos de lo anterior, y al amparo de lo establecido en el artículo 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital, para responder cualquier consulta o solicitud por medios electrónicos se entenderá aceptado dicho medio para la respuesta si, en el marco de la consulta, el señor accionista hubiera incluido una dirección electrónica y no hubiera rechazado expresamente el uso de medios electrónicos para el envío de la consulta o solicitud. De haberse rechazado, se remitiría la contestación o información por correo postal al domicilio indicado en la comunicación (dato que será obligatorio, caso de no aceptar la remisión por medios electrónicos o no incluir una dirección de envío electrónica). Información adicional y documentación disponible en la Página Web de la Sociedad (www.axiare.es ): A partir de la fecha de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, estarán disponibles para su consulta, descarga e impresión en la Página Web de la Sociedad (www.axiare.es), entre otros, los siguientes documentos: 1) El texto íntegro del anuncio de la convocatoria de la Junta General; 2) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria; 3) Las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de Axiare y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017, con el correspondiente informe de auditoría; 4) La declaración de responsabilidad de los administradores en relación con las cuentas anuales referida en el artículo 118 de la Ley del Mercado de Valores. 5) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día; a medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas; 6) La identidad, currículo y la categoría de los actuales miembros del Consejo de Administración cuya ratificación y, en lo menester, nombramiento se propone junto con los informes justificativos del Consejo de Administración acerca de la idoneidad de la propuesta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies. 7) El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017; 8) El Informe Anual de Remuneraciones a los Consejeros e informe complementario correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017; 9) Las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia; 10) El modelo de tarjeta de delegación y voto a distancia; 11) Los textos refundidos vigentes del Reglamento de la Junta General de Accionistas, Reglamento del Consejo de Administración y de otros documentos que integran el Sistema de gobierno corporativo; 12) Las normas del foro de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas; 13) Un documento donde se extracta el derecho de información que corresponde a los accionistas. Los señores accionistas tendrán derecho al examen de los documentos relacionados anteriormente en el domicilio social y a pedir que se les entreguen o envíen de forma gratuita. Se deja constancia de que, aun cuando entre la información adicional y documentación disponible en la Página Web de la Sociedad (www.axiare.es), se incluyen las propuestas de acuerdos que se presentan por el Consejo de Administración a la Junta General sobre cada uno de los puntos del orden del día, el Consejo de Administración se reserva la posibilidad de modificar, por causas justificadas, el contenido de las referidas propuestas. En tal caso, se informaría de dicha circunstancia a la mayor brevedad posible, mediante el oportuno hecho relevante, procediéndose a dar publicidad íntegra y completa de las modificaciones. Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse a las oficinas de Axiare, (Madrid, calle José Ortega y Gasset nº 29, 5ª planta), al teléfono de atención al accionista 34 91 431 93 17 en horario de lunes a viernes, de 9:00 a 19:00 horas, o bien a la dirección de correo electrónico investors@axiare.es Menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión por absorción de Axiare por parte de Colonial: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión por absorción de Axiare por parte de Colonial legalmente exigidas, siendo el contenido completo del Proyecto Común de Fusión el que está disponible en la Página Web de la Sociedad (www.axiare.es) en los términos indicados. 1. Identificación de las sociedades intervinientes. Colonial es una sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, en el Paseo de la Castellana, núm. 52, código postal 28046, con número de identificación fiscal (NIF) A-28027399 y con identificador de entidad jurídica (LEI) 95980020140005007414. Colonial figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36660, folio 87, hoja número M-30822. Axiare, es una sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, en la Calle José Ortega y Gasset, núm. 29, 5ª planta, código postal 28006, con número de identificación fiscal (NIF) A-86971249 y con identificador de entidad jurídica (LEI) 959800A9PB7NMEC9M863. Axiare figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 32158, folio 171, sección 8, hoja número M-578698. 2. Tipo de canje y procedimiento de canje. El tipo de canje de las acciones de Axiare por acciones de Colonial se ha determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de ambas entidades. En aplicación de este criterio, el tipo de canje resultante es de 1,8554 acciones de Colonial de 2,50 euros de valor nominal por cada acción de Axiare de 10 euros de valor nominal, sin que esté prevista ninguna compensación complementaria en dinero. El tipo de canje ha sido acordado y calculado sobre la base de las metodologías que se exponen y justifican en el Proyecto Común de Fusión y en los informes que los Consejos de Administración de Axiare y Colonial elaboraron y suscribieron en Madrid el 16 de abril de 2018 y el 19 de abril de 2018, respectivamente, y que han sido insertados en la Página Web de la Sociedad. Colonial efectuará el canje de las acciones de Axiare mediante la entrega de acciones ordinarias de nueva emisión. En este sentido, Colonial aumentará su capital social por el importe necesario para atender el canje, mediante la emisión y entrega de acciones ordinarias de Colonial La suscripción de las nuevas acciones de Colonial estará reservada a los accionistas de Axiare y, en consecuencia, no existirá derecho de suscripción preferente para los accionistas de Colonial, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, no se canjearán las acciones de Axiare de las que Colonial sea titular ni, en su caso, aquellas acciones mantenidas en autocartera por Axiare, las cuales serán amortizadas. El canje de las acciones de Axiare por acciones de Colonial se ejecutará una vez que se hayan producido los siguientes hechos: (i) la aprobación de la Fusión por las juntas generales de accionistas de Colonial y de Axiare; (ii) el registro en la CNMV del "documento equivalente" al folleto, en cumplimiento de lo dispuesto en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos; (iii) el otorgamiento de la escritura pública de fusión y de aumento de capital de Colonial; y (iv) la inscripción de dicha escritura pública en el Registro Mercantil. Dado que las acciones de Colonial y de Axiare se encuentran representadas mediante anotaciones en cuenta nominativas, el canje de las acciones de Axiare por acciones de Colonial se formalizará a través de las correspondientes entidades depositarias, de conformidad con el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre registro, compensación y liquidación de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital. Como consecuencia de la Fusión, la totalidad de las acciones de Axiare se amortizarán. Los accionistas de Axiare que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje previsto, no otorguen derecho a recibir un número entero de acciones de Colonial, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Colonial La decisión de comprar o vender acciones a tales efectos corresponderá a cada accionista individualmente. Sin perjuicio de lo anterior, Colonial y Axiare podrán designar un agente de picos que actúe como contrapartida para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista de Axiare que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número de acciones de Axiare de las que sea titular, no tuviera derecho a recibir un número entero de acciones de Colonial, transmitirá sus acciones sobrantes de Axiare al agente de picos, que por su parte le abonará su valor en efectivo. 3. Prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital. Axiare cuenta en sus Estatutos Sociales con el artículo 9 ("Prestaciones accesorias") y con el artículo 52 ("Reglas especiales para la distribución de dividendos"), que imponen una serie de deberes a sus accionistas (de comunicación e indemnización) con el objeto de permitir a Axiare cumplir con el régimen fiscal especial de las SOCIMI así como ser indemnizada por los perjuicios que le pudiera ocasionar la tributación de determinados accionistas. Por su parte Colonial, en su condición de SOCIMI, y a los mismos efectos de cumplir con el régimen fiscal especial de las SOCIMI, así como ser indemnizada por los perjuicios que le pudiera ocasionar la tributación de determinados accionistas, cuenta en sus Estatutos Sociales con el artículo 8 bis. ("Prestaciones accesorias") y con el artículo 37 bis. ("Reglas especiales para la distribución de dividendos"), artículos similares a los contenidos en los Estatutos Sociales de Axiare. Por tanto, no se prevé incidencia alguna y no procede el otorgamiento de compensaciones por este concepto. Sin perjuicio de lo anterior, como consecuencia de la participación de Colonial en Société Fonciere Lyonnaise ("SFL") e igualmente a los efectos de permitir a Colonial cumplir con el régimen fiscal especial de las SOCIMI así como ser indemnizada por los perjuicios que le pudiera ocasionar la tributación de determinados accionistas, los Estatutos Sociales de Colonial establecen obligaciones para aquellos accionistas que no sean personas físicas y sean titulares de, al menos, el 10% de su capital social. Teniendo en cuenta que no existen actualmente accionistas en Axiare titulares de acciones que, de aprobarse la Fusión y atendiendo al tipo de canje establecido, vayan a ostentar como consecuencia de la misma una participación en Colonial superior al 10% de su capital social (ni existirían aun en caso de que todas las acciones de Axiare que no se hallan en poder de Colonial se concentraran en un mismo accionista), las estipulaciones recogidas en los Estatutos Sociales de Colonial como consecuencia de su participación en SFL no tendrían incidencia alguna para los accionistas de las sociedades que se fusionarán, no procediendo el otorgamiento de compensación alguna por este concepto; y todo ello sin perjuicio de que los accionistas de Axiare han podido transmitir su participación en el marco de la oferta pública de adquisición sobre la totalidad de las acciones de Axiare formulada por Colonial. No existen en Axiare acciones especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital. En consecuencia, no procederá el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. 4. Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores. No se atribuirá ninguna clase de ventaja al experto independiente que emita el correspondiente informe sobre el Proyecto Común de Fusión ni a los administradores de las sociedades intervinientes en la Fusión. 5. Fecha a partir de la cual los titulares de las acciones que sean entregadas en canje tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de Colonial. Las nuevas acciones de Colonial que se emitan para atender el canje de las acciones de Axiare darán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil. 6. Fecha de efectos contables de la Fusión. La fecha de efectos contables de la Fusión será el 2 de febrero de 2018. 7. Estatutos de la Sociedad resultante de la Fusión. Los Estatutos Sociales de la sociedad resultante de la Fusión serán los de Colonial, los cuales se modificarán únicamente con objeto de reflejar el nuevo capital social de Colonial como consecuencia del aumento de capital que se lleve a cabo para atender el canje de las acciones de Axiare por acciones de nueva emisión de Colonial. 8. Valoración de los activos y pasivos de Axiare objeto de transmisión. Los activos y pasivos que integran el patrimonio de Axiare y que serán transmitidos en bloque y por sucesión universal a Colonial, se valorarán contablemente de acuerdo con lo establecido en el Plan General de Contabilidad y, en particular, en sus normas 19ª y 21ª. 9. Fecha de las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión. Para establecer las condiciones en las que se realiza la Fusión, se han tomado en consideración las cuentas anuales de Colonial y de Axiare correspondientes al ejercicio 2017, cerrado a 31 de diciembre. Las cuentas anuales individuales y consolidadas tanto de Colonial como de Axiare correspondientes a dicho ejercicio fueron auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores, Sociedad Limitada. Las cuentas anuales individuales y consolidadas de Colonial correspondientes al ejercicio 2017 fueron formuladas por el Consejo de Administración de Colonial en su reunión de 22 de febrero de 2018, habiéndose emitido con fecha 23 de febrero de 2018 los correspondientes informes de auditoría. Por su parte, las cuentas anuales individuales y consolidadas de Axiare correspondientes al ejercicio 2017 fueron formuladas por el Consejo de Administración de Axiare en su reunión de 14 de febrero de 2018, habiéndose emitido con fecha 16 de febrero de 2018 los correspondientes informes de auditoría. Conforme a lo previsto en el artículo 36 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, se considerará como balance de fusión de Colonial el balance anual individual cerrado a 31 de diciembre de 2017 que forma parte de sus cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2017, debidamente auditadas, y que serán sometidas a la aprobación de la Junta General de accionistas de Colonial que resuelva sobre la Fusión. Por su parte, se considerará como balance de fusión de Axiare el balance anual individual cerrado a 31 de diciembre de 2017 que forma parte de sus cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2017, debidamente auditadas, y que serán sometidas a la aprobación de la Junta General de accionistas de Axiare que resuelva sobre la Fusión. 10. Consecuencias de la Fusión sobre el empleo. Según lo dispuesto en el artículo 44 del ET, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Colonial se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de Axiare. Colonial y Axiare darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. Tras la ejecución de la Fusión, los derechos laborales de los empleados de las sociedades participantes en la misma serán respetados conforme a lo previsto legalmente. De la misma manera, está previsto que se lleve a cabo la integración operacional y funcional de ambas entidades a cuyos efectos Colonial está analizando la estructura laboral resultante de la misma. En cualquier caso, es posible que afloren determinadas duplicidades e incoherencias en los puestos de trabajo de ambas organizaciones, de modo que, en dicho caso, Colonial podría implementar en los próximos meses el procedimiento legal correspondiente a fin de corregir las mismas. En todo caso, Colonial valorará y propondrá medidas encaminadas a la retención del talento que contribuya a la maximización del valor del grupo resultante de la integración con Axiare. 11. Impacto de género. No está previsto ningún impacto de género en Colonial como consecuencia de la Fusión. 12. Incidencia en la responsabilidad social. No está previsto que la Fusión tenga ningún impacto en la política de responsabilidad social de Colonial, recogida en la "Política de Responsabilidad Social Corporativa" del Grupo Colonial, que se encuentra disponible en la página web corporativa de Colonial (www.inmocolonial.com). Foro Electrónico de Accionistas: Conforme a la normativa vigente, Axiare ha habilitado en su Página Web de la Sociedad (www.axiare.es) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por Axiare que se recogen en la propia Página Web de la Sociedad (www.axiare.es) pudiendo acceder al mismo los accionistas que se hallen debidamente legitimados. El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de Axiare con ocasión de la celebración de la Junta General. Votación de las propuestas de acuerdos: Respecto del punto tercero del orden del día, se informa que al amparo de lo dispuesto en el artículo 27.6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, es intención del Presidente del Consejo de Administración emplear un sistema de votación expresa, computándose como votos a favor y votos en contra sólo aquellos que se hayan manifestado expresamente en uno u otro sentido. Tratamiento de Datos de Carácter Personal: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Axiare para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, participación en el Foro Electrónico de Accionistas, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria o celebración de la Junta General, o aquellos datos (en concreto, nombre y apellidos, e información sobre las acciones de las que sean titulares) que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados por Axiare Patrimonio Socimi, Sociedad Anónima, con domicilio en José Ortega y Gasset, 29, 28006 Madrid, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. La base jurídica del tratamiento es la relación jurídica derivada de la titularidad accionarial descrita con anterioridad, siendo, por tanto, el tratamiento de sus datos personales necesario para las referidas finalidades. Dicha información se conservará mientras los accionistas ostenten dicha condición, siendo conservados con posterioridad, debidamente bloqueados, durante el plazo legalmente establecido. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a Axiare e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales. Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercitar en todo momento, en los términos establecidos por la legislación vigente, sus derechos de acceso, rectificación o supresión de datos, así como solicitar que se limite el tratamiento de sus datos personales, oponerse al mismo, o solicitar la portabilidad de sus datos, dirigiendo un escrito con la referencia "Tratamiento de Datos de Carácter Personal" a la dirección Axiare Madrid, calle José Ortega y Gasset nº 29, 5ª planta, indicando claramente el derecho que desean ejercitar y acompañando Documento Nacional de Identidad o documento identificativo similar que acredite la identidad del accionista en cuestión. En cualquier caso, podrán presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos.

Madrid, 20 de abril de 2018.- El Secretario del Consejo de Administración de Axiare Patrimonio Socimi, Sociedad Anónima, Miguel Trias Sagnier.