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Anuncio de Fusión por Absorción Transfronteriza Intracomunitaria

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que el socio único de la sociedad de nacionalidad española New Sanom, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad"), ejercitando las competencias de la Junta General, el día 14 de mayo de 2018 ha acordado aprobar la fusión por absorción entre dicha Sociedad (como sociedad absorbente) y las mercantiles Amble, S.À R.L. (sociedad luxemburguesa); Baffi Management, S.L.U.; y Bukasa Gestión, S.L. (las "Sociedades Absorbidas").

Dicha fusión por absorción se aprobó con las menciones recogidas en el proyecto común de fusión redactado y suscrito por el administrador único de todas las sociedades intervinientes el 14 de mayo de 2018. La decisión de fusionar estas sociedades fue adoptada por el socio único de la Sociedad, como absorbente, con carácter de Junta universal y por unanimidad, no habiéndose dado publicidad al proyecto común de fusión, ni habiendo sido depositado el mismo en el Registro Mercantil conforme a lo previsto en el artículo 42.1 LME.

Esta operación es una fusión especial, sometida al régimen del artículo 52 de la LME, relativo a los supuestos asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que la Sociedad, como absorbente y las Sociedades Absorbidas, como absorbidas, son sociedades íntegramente participadas de forma directa o indirecta por el mismo socio, esto es, Atom Hoteles Socimi, S.A.

Esta fusión por absorción se realiza mediante la integración de los patrimonios de las Sociedades Absorbidas por la Sociedad, e implicará la extinción de todas ellas y la transmisión en bloque de su patrimonio social a esta última, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas. La fusión se ha llevado a cabo mediante el denominado procedimiento abreviado, realizándose sin necesidad de concurrir los requisitos determinados en el artículo 49.1 LME y, en consecuencia, no resulta necesario: (i) la inclusión en el proyecto común de fusión de las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 LME; y (ii) la aprobación de la fusión por las Juntas Generales de la Sociedades Absorbidas.

En tanto que una de las Sociedades Absorbidas es una sociedad luxemburguesa (Amble, S.À R.L.), se trata de una fusión transfronteriza intracomunitaria por lo que se ha incluido en el proyecto común de fusión las menciones exigidas en el artículo 59 LME y, asimismo, en cumplimiento del artículo 49.1 LME, es preceptiva la redacción del informe de administradores sobre el proyecto común de fusión, del que son conocedores los socios únicos de las Sociedades Absorbidas y la Sociedad.

Fue aprobado como Balance de fusión el cerrado a día 31 de diciembre de 2017, mediante acta de decisiones de socio único de la Sociedad, de fecha 14 de mayo de 2018.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del Balance de fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores.

De conformidad con el artículo 44 LME, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes a oponerse a la misma en los términos previstos en dicho artículo.

Madrid, 14 de mayo de 2018.- Doña Esther Colom García, representante persona física de Atom Hoteles Socimi, S.A., Administrador único de Atom Hotel Estación Granada, S.L.U.