Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de los artículos 304 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), se comunica que, en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Pangaea Oncology, S.A. ("Pangaea" o la "Sociedad") el día 4 de junio de 2018, haciendo uso de la delegación conferida por la Junta general ordinaria celebrada el 12 de junio de 2017 al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, se ha acordado llevar a cabo un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación (el "Aumento de Capital"):

1. Importe del Aumento de Capital y tipo de emisión.

El capital social de la Sociedad se aumenta en un importe de veinticinco mil euros (25.000 €), mediante la emisión y puesta en circulación de 1.250.000 nuevas acciones de 0,02 € de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, y con los mismos derechos, representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en adelante, "iberclear") y a sus entidades participantes.

Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión de 1,98 € por acción, lo que, atendiendo al número total de acciones emitidas, supone una prima de emisión total de dos millones cuatrocientos setenta y cinco mil euros (2.475.000 €).

Teniendo en cuenta lo anterior, el tipo de emisión del Aumento de Capital ascenderá a 2 € por acción (de los cuales 0,02 corresponderán a valor nominal y 1,98 € a prima de emisión), lo que supone un desembolso total, atendiendo al número total de acciones emitidas, de dos millones quinientos mil euros (2.500.000 €), sin que se haya previsto la posibilidad de suscripción incompleta, al tratarse de una ampliación cuya suscripción ha sido garantizada por el accionista Global Portfolio Investments, S.L. (en adelante, "GPI"), tal y como se explica con mayor detalle en el apartado 3.3 del Documento de Ampliación Reducido al que se hará referencia al final del presente anuncio.

2. Derechos políticos y económicos.

El reconocimiento a los suscriptores de la condición de accionistas se producirá en el momento del registro de las nuevas acciones en los correspondientes registros contables atribuidos a Iberclear y a sus entidades participantes, siendo a partir de esa fecha que las nuevas acciones conferirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad que existen actualmente en circulación.

3. Proceso de suscripción

3.1 Periodo de Suscripción Preferente.

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital. A este respecto, tendrán derecho a la suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de 5 acciones nuevas por cada 42 acciones antiguas, los accionistas que (i) hayan adquirido acciones hasta el día de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y (ii) cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de iberclear hasta el segundo día hábil siguiente de la mencionada publicación (en adelante, los "Accionistas Legitimados"); quienes podrán, durante el período de suscripción preferente, ejercer el derecho a suscribir (en la proporción mencionada de 5/42) un número de nuevas acciones en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto a la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha.

El periodo de suscripción preferente (en adelante, el "Periodo de Suscripción Preferente") se iniciará el día hábil siguiente a la publicación del presente anuncio en el BORME y finalizará transcurrido un mes desde la fecha de su inicio, de conformidad con lo establecido en el artículo 305.2 de la LSC.

A fin de facilitar el ejercicio del derecho de suscripción preferente en la proporción señalada (5/42), el accionista Biosense, S.L. ha renunciado irrevocablemente a los derechos de suscripción que le conceden 110.357 acciones de su titularidad. Es decir, tales acciones, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación, a los efectos de calcular el número de acciones antiguas necesario para suscribir nuevas acciones (5/42). Por lo tanto, teniendo en cuenta esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 10.500.000 acciones.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la LSC. En consecuencia, además de los Accionistas Legitimados, tendrán derecho de suscripción preferente los terceros inversores (en adelante, los "Inversores") que adquieran tales derechos de suscripción preferente en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones. A tal fin, se ha acordado solicitar la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil (el "MAB") y, asimismo, su negociación en el segmento de MAB-EE por un plazo de cinco (5) días hábiles a contar a partir del quinto día hábil siguiente a la presente publicación en el BORME.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados o los Inversores indicados anteriormente deberán dirigirse a la entidad depositaria en cuyo registro contable tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar los mismos. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de nuevas acciones a las que se refieren (lo que se entenderá sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 anterior en cuanto al reconocimiento de los derechos políticos y económicos).

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del periodo de Suscripción Preferente.

La entidad agente es Bankinter, S.A. (en adelante, la "Entidad Agente"). Las entidades participantes en iberclear comunicarán a la Entidad Agente durante el Periodo de Suscripción Preferente el número total de nuevas acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente.

3.2. Periodo de Asignación Discrecional

Si, tras la determinación por parte de la Entidad Agente del número de acciones nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente, quedasen acciones nuevas por suscribir y adjudicar (en adelante, las "Acciones Sobrantes"), la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad al término del Período de Suscripción Preferente y se iniciará un período de asignación discrecional de las Acciones Sobrantes (el "Periodo de Asignación Discrecional").

El periodo de Asignación Discrecional se iniciará el quinto día hábil siguiente a la finalización del periodo de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de cinco (5) días hábiles.

Está previsto que GPI solicite la suscripción de la totalidad de las acciones sobrantes durante el periodo de Asignación Discrecional, las cuales serán adjudicadas en su favor por decisión del Consejo de Administración de Pangaea.

4. Desembolso

El desembolso íntegro del tipo de emisión de cada acción nueva suscrita durante el periodo de Suscripción Preferente por parte de los suscriptores – lo que se entenderá sin perjuicio de lo establecido en el apartado 2 anterior respecto al momento de adquisición de la titularidad y el reconocimiento de los derechos políticos y económicos – se producirá en el momento de la suscripción de las nuevas acciones (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) a través de las entidades participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

Las entidades participantes en Iberclear, por su parte, deberán proceder al desembolso íntegro del tipo de emisión – tanto de las nuevas acciones suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente como de las acciones sobrantes suscritas por GPI durante el periodo de Asignación Discrecional – durante el día hábil siguiente a la finalización del periodo de Asignación Discrecional.

5. Previsión de NO suscripción incompleta

Puesto que existe un compromiso de suscripción completa del Aumento de Capital por parte del accionista GPI, no se ha considerado oportuno prever la posibilidad de suscripción incompleta.

6. Incorporación al MAB

Se ha acordado solicitar la incorporación a negociación de las nuevas acciones al segmento de empresas en Expansión del MAB.

7. Documento de Ampliación Reducido

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Reducido (en los términos de la Circular MAB 17/2016) sobre el Aumento de Capital que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones del MAB y se encuentra a disposición del público en formato electrónico, en las páginas web de Pangaea (www.panoncology.com) y del MAB (www.bolsasymercados.es/mab).

Zaragoza, 20 de junio de 2018.- El Secretario no Consejero, Juan Bezares Susín.