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Aumento de capital social con cargo a reservas

La Junta general ordinaria de accionistas de Sacyr, S.A. (la "Sociedad") celebrada el día 7 de junio de 2018, en segunda convocatoria, acordó, bajo el punto octavo, apartado 8.1, de su orden del día, un aumento del capital social con cargo a beneficios o reservas ("scrip dividend"), por importe nominal máximo de hasta 18.000.000 de euros mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de la misma clase y serie, y con los mismos derechos que las actualmente en circulación, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y sin prima de emisión representadas por medio de anotaciones en cuenta delegando su ejecución, con facultades de sustitución, en el Consejo de Administración dentro del plazo máximo de un año a contar desde la fecha de dicha junta (el "Aumento de Capital").

En ejercicio de la indicada delegación de facultades de la Junta general ordinaria de accionistas, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 18 de junio de 2018, ha acordado fijar la mayoría de los términos y las condiciones del Aumento de Capital y delegar en el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, la facultad de fijar el resto de los términos y las condiciones del Aumento de Capital y, entre otros aspectos, la fijación de la fecha para su efectiva ejecución.

En este sentido, el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, en el ejercicio de las facultades que le habían sido delegadas, ha decidido, con fecha 18 de junio de 2018, llevar a efecto la ejecución del Aumento de Capital y fijar los términos y las condiciones del Aumento de Capital no aprobados por la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad de 18 de junio de 2018.

A continuación se detallan los términos y condiciones relativos al Aumento de Capital:

1) Importe nominal máximo del Aumento de Capital y número máximo de las nuevas acciones a emitir

El importe nominal máximo del Aumento de Capital asciende a 11.328.291 euros y se emitirán y pondrán en circulación un número máximo de 11.328.291 acciones ordinarias de la Sociedad de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

Las nuevas acciones se emitirán a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal.

Las nuevas acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) y a sus entidades participantes.

2) Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

3) Contraprestación y balance que sirve de base al Aumento de Capital

El Aumento de Capital no comporta desembolso alguno para los accionistas de la Sociedad. El desembolso se realizará íntegramente con cargo a las reservas de libre disposición de la cuenta de reservas voluntarias.

El balance que sirve de base al Aumento de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017, que fue debidamente auditado y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 7 de junio de 2018, bajo el punto primero del orden del día de la misma.

4) Derechos de asignación gratuita

De conformidad con los términos previstos para la ejecución del Aumento de capital, los accionistas de la Sociedad recibirán un (1) derecho de asignación gratuita por cada acción de la Sociedad de la que sean titulares.

Las nuevas acciones que se emitan se asignarán gratuitamente a los accionistas de la Sociedad en la proporción de una (1) acción nueva por cada cuarenta y ocho (48) derechos de asignación gratuita. Se deja constancia de que la Sociedad renuncia a quince (15) derechos de asignación gratuita que se corresponden con quince (15) acciones propias en autocartera para cuadrar la proporción de asignación gratuita de las nuevas acciones.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta las 23:59 horas del día de publicación del presente anuncio; la asignación se realizará con sujeción a las reglas, sistemas y procedimientos de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación.

5) Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante un periodo de dieciocho (18) días naturales que comenzará el día hábil bursátil siguiente al de publicación de este anuncio (el "Periodo de Negociación"). Este periodo no será prorrogable.

6) Compromiso irrevocable de compra

La Sociedad ha asumido un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita del Aumento de Capital recibidos por los accionistas, en virtud del cual los titulares de los derechos de asignación gratuita podrán venderlos a la Sociedad al precio de 0,051 euros bruto por derecho.

Este compromiso de compra se extiende únicamente a los derechos de asignación recibidos gratuitamente por los accionistas de la Sociedad, no a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado.

Este compromiso de compra estará vigente y podrá ser aceptado durante los diez (10) primeros días naturales del Periodo de Negociación.

7) Acciones en depósito

Una vez finalizado el Periodo de Negociación, las nuevas acciones que, una vez emitidas, no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita.

Trascurridos tres años desde la fecha de finalización del referido Periodo de Negociación, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8) Asignación incompleta y aumento incompleto

En el acuerdo de Aumento de Capital se ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta y aumento incompleto. Teniendo en cuenta que la Sociedad renunciará a las nuevas acciones que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación de su compromiso irrevocable de compra, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente.

Al terminar el Periodo de Negociación, se procederá a determinar el importe definitivo del Aumento de Capital.

9) Desembolso

Como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a reservas voluntarias, y se tendrá por producido en el momento en que, una vez finalizado el Periodo de Negociación, se formalice contablemente la aplicación del saldo de la cuenta de reservas voluntarias en la cuantía definitiva del Aumento de Capital.

10) Gastos y comisiones

El Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el Aumento de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

11) Solicitud de admisión a negociación

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan como consecuencia del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

12) Documento informativo

De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, la Sociedad puso a disposición del público, con fecha 18 de junio de 2018, un documento informativo relativo al Aumento de Capital con la información disponible sobre sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta todo ello a efectos de lo dispuesto en el artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

Este documento informativo fue comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en la página web corporativa de la Sociedad (www.sacyr.com).

Madrid, 20 de junio de 2018.- El Secretario del Consejo de Administración de Sacyr, S.A., Miguel Ángel Rielves Pilas.