Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión por absorción transfronteriza intracomunitaria.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 43 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que la Junta general extraordinaria y universal de accionistas de Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. ("Liberty Seguros España"), y el accionista único de la sociedad portuguesa, Liberty Seguros, S.A. ("Liberty Seguros Portugal") han aprobado, en fecha 25 de junio de 2018, la fusión transfronteriza intracomunitaria de ambas sociedades mediante la absorción de Liberty Seguros Portugal (sociedad absorbida) por Liberty Seguros España (sociedad absorbente), produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Liberty Seguros Portugal y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Liberty Seguros España.

La fusión ha sido aprobada en los términos establecidos en el proyecto común de fusión suscrito por los administradores de las sociedades participantes en la fusión el día 16 de mayo de 2018.

Se pone de manifiesto que a la presente fusión le resulta de aplicación el procedimiento simplificado previsto en el artículo 49 LME, por tener Liberty Seguros Portugal la condición de sociedad íntegramente participada por Liberty Seguros España. Asimismo, habida cuenta de que Liberty Seguros Portugal es una sociedad portuguesa, la presente fusión tiene la consideración de fusión transfronteriza intracomunitaria, por lo que la fusión se lleva a cabo de conformidad con lo dispuesto en los artículos 54 y siguientes de la LME.

Conforme al artículo 49.1.2º LME, los administradores de Liberty Seguros España aprobaron y suscribieron el día 16 de mayo de 2018 el correspondiente informe de administradores sobre el proyecto común de fusión.

En la medida en que el acuerdo de fusión ha sido adoptado por la junta general extraordinaria y universal de Liberty Seguros España y por unanimidad de todos sus accionistas, así como por el accionista único de Liberty Seguros Portugal, la fusión se lleva a cabo al amparo del artículo 42 de la LME. De acuerdo con lo anterior, no ha sido necesario publicar o depositar los documentos exigidos por la ley previamente a la adopción del acuerdo de fusión.

Las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión y, en concreto los balances de fusión de las sociedades participantes en la fusión, son los cerrados a 31 de diciembre de 2017, debidamente verificados por los auditores de las respectivas sociedades.

La eficacia de la fusión ha quedado condicionada al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas:

(i) la autorización por el Ministro de Economía y Competitividad español de la extensión de la autorización administrativa de Liberty Seguros España al ramo de seguro n.º 15 (caución), de conformidad con lo previsto en el artículo 20.2.a) de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras ("LOSSEAR"), y en el artículo 7 del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras ("ROSSEAR");

(ii) el establecimiento en Portugal de la sucursal de Liberty Seguros España de conformidad con lo previsto en el artículo 47 de la LOSSEAR, y en el artículo 28 del ROSSEAR; y

(iii) publicación en el Boletín Oficial del Estado, por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, de la autorización de la fusión otorgada por el regulador de seguros portugués (Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões) de conformidad con lo dispuesto en la Ley número 147/2015, de 9 de septiembre, en su versión vigente (Regime Jurídico de Acesso e Exercício da Atividade Seguradora e Resseguradora).

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de Liberty Seguros España y Liberty Seguros Portugal de solicitar y obtener, de forma gratuita, el texto íntegro de los acuerdos de fusión por absorción adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de cada una de las sociedades participantes en la fusión.

Se hace constar igualmente el derecho que asiste a los acreedores de Liberty Seguros España y Liberty Seguros Portugal a los que se refiere el artículo 44.2 de la LME a oponerse a la fusión, en los términos y con los efectos previstos en el artículo 44 de la LME, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión.

Para el ejercicio de los derechos referidos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: Respecto de Liberty Seguros España, Paseo de las Doce Estrellas 4, 28042, Madrid, España, a la atención del Consejo de Administración de Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A.; y respecto de Liberty Seguros Portugal, Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 6, 11, 1050-121 Lisboa, parroquia de Santo António, Lisboa, Portugal, a la atención del Consejo de Administración de Liberty Seguros, S.A.

Madrid, 25 de junio de 2018.- La Secretaria del Consejo de Administración de Liberty Seguros, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. (sociedad absorbente), Ana Barbadillo López. La Secretaria del Consejo de Administración de Liberty Seguros, sociedade anónima (sociedad absorbida), Marta Pereira da Silva.