Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público que las Juntas Generales Extraordinarias de accionistas tanto de la sociedad absorbente como de la sociedad absorbida (ésta por decisión de su socio único), celebradas el 28 de junio de 2018 en sus respectivos domicilios sociales, aprobaron la Fusión por absorción por parte de SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER, SOCIMI, S.A. (sociedad absorbente) de su sociedad dependiente, en la que participa en el 100% del capital social, denominada BENSELL MIRASIERRA S.L.U. (sociedad absorbida), todo ello con el alcance y contenido definido en el Proyecto de Fusión redactado y firmado por los Administradores de ambas sociedades participantes en la Fusión con fecha 26 de abril de 2018, fecha ésta desde la cual ha sido publicado en la página web de la sociedad absorbente junto con el resto de documentación legamente preceptiva, y que quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 16 de mayo de 2018.

La operación de fusión se realiza mediante la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida, BENSELL MIRASIERRA S.L.U., y el traspaso de su patrimonio en bloque con todos sus derechos y obligaciones a la absorbente SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER, SOCIMI, S.A., de acuerdo con las condiciones que se indican en el Proyecto de Fusión. Todo ello, considerando como balances de fusión los cerrados al día 31 de diciembre de 2017, debidamente auditados y aprobados por las respectivas Juntas Generales (decisión de socio único de la absorbida) el 26 de abril de 2018. A los efectos oportunos se han adjuntado al Proyecto de Fusión las Cuentas Anuales Auditadas por Ernst & Young, S.L. al 31 de diciembre de 2017 de las dos sociedades participantes en la fusión. Los informes de auditoría de las dos sociedades están fechados el 7 de febrero de 2018 (el de la absorbida) y el 28 de febrero de 2018 (el de la absorbente), habiéndose emitido ambos sin salvedades.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 46 de la referida Ley 3/2009, los efectos contables de esta fusión se retrotraen al 1 de marzo de 2018, por lo que a partir de ésta las operaciones realizadas por la entidad absorbida habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la entidad absorbente.

Por tratarse de una fusión en la que la sociedad absorbida está totalmente participada por un mismo socio único, que es la propia sociedad absorbente, SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER, SOCIMI, S.A., es de aplicación el artículo 49 de la indicada Ley 3/2009, y por ello no han sido requeridos los informes de administradores ni expertos independientes nombrados por el Registro Mercantil sobre el Proyecto de Fusión. Dada la naturaleza de la operación de fusión aprobada, y perteneciendo la totalidad del capital de la sociedad absorbida, al mismo socio, que es la sociedad absorbente, no procede fijar ecuación ni procedimiento de canje de las acciones. Igualmente, y por el mismo motivo, tampoco procede realizar aumento de capital en la sociedad absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la citada Ley 3/2009, de 3 de abril, los socios y acreedores tienen derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de la fusión en el domicilio de cualquiera de las sociedades que participan en la misma.

Igualmente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 de la misma Ley 3/2009, de 3 de abril, se informa a los acreedores y obligacionistas de cada una de las sociedades que participan en la fusión del derecho a oponerse en los términos que se fijan en el citado artículo, en el plazo de un mes contado desde la publicación del último anuncio de fusión.

Madrid, 29 de junio de 2018.- Marco Colomer Barrigón, en su condición de Presidente y Consejero Delegado de Saint Croix Holding Immobilier, Socimi, S.A., (Sociedad absorbente) y Administrador Único de Bensell Mirasierra S.L.U. (Sociedad absorbida).