Butlletí Oficial de l'Estat

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que el socio único de UNIÓN DEL DUERO, COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, S.A.U. (la "Sociedad Absorbente"), con fecha 29 de junio de 2018, ha adoptado la decisión de aprobar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 LME, la fusión por absorción de DUERO PENSIONES, E.G.F.P., S.A.U. (la "Sociedad Absorbida"), en los términos establecidos en el proyecto común de fusión formulado por los consejos de administración de ambas sociedades con fecha 21 de marzo de 2018, depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 21 de junio de 2018 y cuyo depósito fue publicado en el BORME nº 123, de 28 de junio de 2018.

La fusión implica la transmisión en bloque del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente (las "Sociedades a Fusionar"), y la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, circunstancia que conllevará la extinción de la misma.

En base a lo previsto en los artículos 49 y 52 LME, y en la medida en que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida están íntegramente participadas por el mismo socio único, Banco de Caja España de Inversiones Salamanca y Soria, S.A. ("EspañaDuero"), la operación de fusión se ha realizado sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

La inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 LME.

Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión.

El aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

La aprobación de la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

La eficacia de la fusión está sujeta y condicionada a la obtención de la pertinente autorización del Ministerio de Economía y Empresa, conforme a lo previsto: (i) de una parte, en los artículos 90 y 91 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de las Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras, y artículos 109 y 110 del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, por el que se aprueba su Reglamento; y (ii) de otra, en los artículos 20.7 del Real Decreto legislativo 1/2002, de 29 de noviembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Planes y Fondos de Pensiones y artículos 78 y 85 del Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero, por el que se aprueba su Reglamento.

Se hace constar el derecho que asiste al socio único y a los acreedores de cada una de las Sociedades a Fusionar de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado, así como los respectivos balances de fusión.

Finalmente, se hace constar el derecho que corresponde a los acreedores de las Sociedades a Fusionar a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 LME, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

Madrid, 2 de julio de 2018.- El Secretario del Consejo de Administración de Unión del Duero, Compañía de Seguros de Vida, S.A.U., Jesús Manuel Rebolleda Vallejo.