Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de los artículos 304 y 305 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), se comunica que el Consejo de Administración de la sociedad Barcino Property SOCIMI, S.A. ("Barcino" o la "Sociedad") en su reunión celebrada el 19 de junio de 2018, acordó, en ejercicio de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 19 de junio de 2018 y de conformidad con el artículo 297.1.a) LSC, ejecutar y llevar a efecto un aumento del capital social de Barcino mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente y posibilidad de suscripción incompleta (el "Aumento de Capital"). Los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital se detallan a continuación:

Importe del Aumento de Capital y Acciones Nuevas a emitir.

En caso de que todas las Acciones Nuevas fueran íntegramente suscritas, el Aumento de Capital se realizará por un importe nominal total de diez millones trescientos cuarenta y cuatro mil ochocientos veintiocho euros (10.344.828 euros) y un importe efectivo total de Quince millones de euros con sesenta céntimos (15.000.000,60 euros), lo que supone una prima de emisión total de Cuatro millones seiscientos cincuenta y cinco mil ciento setenta y dos euros con sesenta céntimos (4.655.172,60 euros), mediante la emisión y puesta en circulación de 10.344.828 acciones nuevas ordinarias (las "Acciones Nuevas") de 1 euro de valor nominal cada una. La prima de emisión por acción será de 0,45 euros y, por tanto, el tipo de emisión unitario será de 1,45 euros por acción.

El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las acciones que se emitirán, serán desembolsadas íntegramente mediante aportaciones dinerarias.

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable corresponderá a la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), con domicilio en Plaza de la Lealtad, 1 (28014 - Madrid), y a sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes") en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

Las Acciones Nuevas serán de la misma clase y serie que las existentes en la actualidad y otorgarán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones ordinarias de la Sociedad, tras la ejecución de la escritura pública de ampliación de capital, desde la fecha de su inscripción en el registro de Iberclear y sus Entidades Participantes.

En el caso de que la ampliación de capital fuera suscrita íntegramente, el capital social de la Sociedad resultante ascendería a Veinticuatro millones setecientos veintidós mil ciento ochenta y seis euros (24.722.186 euros), dividido en 24.722.186 acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas. Tal como se ha comentado anteriormente se ha contemplado la posibilidad de suscripción incompleta con lo que el capital quedará efectivamente ampliado solo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluidos los periodos de suscripción de las Acciones Nuevas que se describen posteriormente.

Periodos de suscripción de las Acciones Nuevas

El proceso de suscripción de las Acciones Nuevas está estructurado en dos periodos: un periodo de suscripción preferente (o primera vuelta) ("Periodo de Suscripción Preferente") y un periodo de asignación discrecional (o segunda vuelta).

(i) Periodo de Suscripción Preferente

· Asignación de los derechos de suscripción preferente. Los derechos de suscripción preferente respecto de las Acciones Nuevas se asignarán a los accionistas de Barcino (excluida la autocartera) que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear o, que hayan adquirido acciones, hasta las 23:59 horas de Madrid el segundo (2) día hábil siguiente a aquel en el que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el Boletín Oficial Del Registro Mercantil (BORME) y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") hasta el cuarto (4) día hábil siguiente de la mencionada publicación del anuncio (los "Accionistas Legitimados").

· Derechos de suscripción preferente. De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los Accionistas Legitimados podrán ejercitar, dentro del Periodo de Suscripción Preferente, el derecho a suscribir un número de Acciones Nuevas en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto al valor nominal de la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha.

Se hace constar que a la fecha de celebración del consejo de administración, la Sociedad era propietaria de 84.051 acciones propias (autocartera directa), representativas del 0,58% del capital de la Sociedad previo a la ampliación.

Es de aplicación a las acciones mantenidas en autocartera por la Sociedad, lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, de tal forma que los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad.

La cantidad de Acciones Nuevas que durante el Periodo de Suscripción Preferente podrán suscribir los Accionistas Legitimados y/o los Inversores (según quedan definidos más adelante) será la que resulte de aplicar la relación de 3 Acciones Nuevas por cada 4 acciones antiguas.

Dado el número de acciones (excluida la autocartera) a la fecha de celebración del Consejo de Administración, para facilitar el derecho suscripción preferente, el accionista mayoritario la sociedad Barcino Management, B.V., ha renunciado irrevocablemente a los derechos de suscripción que le conceden 500.203 acciones de la Sociedad de su titularidad.

Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha del referido Consejo de Administración y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, Barcino Management, B.V. se ha comprometido a renunciar a los derechos correspondientes establecidos por la ecuación de canje de manera que la misma permanezca en la proporción establecida de 3 Acciones Nuevas por cada 4 antiguas.

En cualquier caso, cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al precio de suscripción, es decir 1,45 euros.

· Transmisibilidad de los derechos. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, de conformidad con el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los Accionistas Legitimados de la Sociedad que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los terceros inversores que adquieran tales derechos en el mercado ("Inversores"), en una proporción suficiente para suscribir Acciones Nuevas.

· Ejercicio de los derechos. El período de suscripción preferente para los Accionistas Legitimados y los Inversores, se iniciará el tercer día hábil siguiente a la fecha de publicación del anuncio de la ampliación de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), y finalizará transcurrido un mes desde esa fecha (el "Período de Suscripción Preferente") de conformidad con lo previsto en el artículo 305 LSC.

· Procedimiento de ejercicio. Para ejercer los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores indicados anteriormente deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos sus acciones o los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente y comunicando el número de acciones que desean suscribir, sus números de cuenta corriente y de valores. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de Acciones Nuevas a las que se refieren.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

El desembolso íntegro del Periodo de Suscripción de cada nueva acción suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se realizará de acuerdo con lo previsto en el apartado "Desembolso" incluido más adelante.

· Mercado de derechos de suscripción preferente. En virtud del acuerdo de la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 19 de junio de 2018 y del acuerdo de consejo de Administración celebrado el mismo día, el 19 de junio de 2018, la Sociedad solicitará la apertura de un periodo de negociación de los derechos de suscripción preferente en el Mercado Alternativo Bursátil – Segmento de SOCIMIS, y solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de SOCIMI del MAB a partir del tercer día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), inclusive, y durante el plazo de Cinco (5) días hábiles. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

(ii) Periodo de Asignación Discrecional

Si, tras la determinación por parte de la Entidad Agente (Renta 4 Banco, S.A.) del número de Acciones Nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente, quedasen Acciones Nuevas por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración al término del Período de Suscripción Preferente y se iniciará un período de asignación discrecional de las Acciones ("Periodo de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el quinto (5) día hábil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de siete (7) días hábiles.

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración podrá ofrecer las Nuevas Acciones no suscritas a accionistas y terceros inversores. Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho periodo, la Entidad Agente Comunicará las peticiones cursadas por los accionistas y terceros inversores al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de acciones a favor de accionistas y terceros inversores, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional y, en su caso, notificará a los accionistas e inversores adjudicatarios el número de Acciones Nuevas que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

Desembolso

Todas las órdenes cursadas se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable e implicarán la suscripción de las Acciones Nuevas a las cuales se refieren. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

El desembolso íntegro del tipo de emisión de cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

Finalmente, el desembolso íntegro del tipo de emisión de las acciones asignadas en el Periodo de Asignación Discrecional deberá realizarse en cuenta de la Sociedad abierta al efecto, no más tarde de las 48 horas del siguiente día hábil siguiente al término del Periodo de Asignación Discrecional.

Entrega de las Acciones Nuevas

Cada uno de los suscriptores de las Acciones Nuevas de la Sociedad objeto de la Ampliación de Capital tendrá derecho a obtener de la Entidad Participante, ante la que haya tramitado la suscripción, una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos establecidos en el artículo 309 de la LSC.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que se asignen los saldos de valores correspondientes a las acciones nuevas suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios, en caso de potenciales reclamaciones o incidencias.

Una vez desembolsada íntegramente la Ampliación de Capital y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad en la Entidad Agente, se declarará cerrada y suscrita la ampliación de capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de ampliación de capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona. Efectuada dicha inscripción se depositará una copia de la escritura inscrita en Iberclear y en el MAB.

La Sociedad comunicará al Mercado a través del correspondiente Hecho Relevante, el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Suscripción Preferente y al Periodo de Asignación Discrecional (si éste llegara a abrirse). Adicionalmente, comunicará el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, mediante la publicación de hecho relevante, lo antes posible tras la finalización del último de los periodos referidos, según sea el caso.

Tal y como se indicó con anterioridad, las Acciones Nuevas objeto de la ampliación de capital serán acciones ordinarias nominativas no existiendo otra clase o serie de acciones en la Sociedad. Dichas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad, tras la ejecución de la escritura pública de ampliación de capital, desde la fecha de su inscripción en el registro de Iberclear y sus Entidades Participantes.

Cierre anticipado y previsión de suscripción incompleta

La Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente, incluso cuando no hubiese quedado íntegramente suscrito el importe efectivo máximo establecido en el apartado denominado "importe del Aumento de Capital y Acciones Nuevas a emitir".

Se prevé expresamente, según lo establecido en el artículo 311 LSC, la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital en caso de que, finalizado el Periodo de Asignación Discrecional quedasen Acciones Nuevas pendientes de suscribir, en cuyo caso, el aumento de capital social se limitará a la cantidad correspondiente al importe de las Acciones Nuevas de la Sociedad efectivamente suscritas y desembolsadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.

Desistimiento o suspensión del Aumento de Capital

El Consejo de Administración tiene la facultad de no ejecutar el acuerdo si, a su juicio, atendiendo al interés social, las condiciones de mercado en general o de la estructura financiera resultante de la operación de aumento de capital u otras circunstancias que puedan afectar a la Sociedad, hiciesen no aconsejable o impidiesen la ejecución del mismo. En tal caso, el Consejo de Administración informaría de la decisión de no ejecutar el aumento de capital mediante la correspondiente publicación como información relevante a través de la página web del Mercado Alternativo Bursátil. El Consejo de Administración podrá igualmente decidir no ejercitar el aumento de capital, incluso tras la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

Incorporación a negociación

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las nuevas acciones emitidas en el MAB estimando que, salvo imprevistos, las Acciones Nuevas serán incorporadas al MAB una vez realizada la inscripción de las Acciones Nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que se declare, mediante hecho relevante, suscrita y desembolsada la ampliación de capital.

Renta 4 Banco, S.A. actuará como Proveedor de Liquidez y Entidad Agente.

La Ampliación de capital no constituye una oferta pública de suscripción de valores y no está dirigida a personas residentes en los Estados Unidos.

Documento de Ampliación Reducido (DAR)

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Reducido sobre el Aumento de Capital (en los términos de la Circular 17/2016) que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporación del MAB. El referido Documento de Ampliación Reducido se encuentra a disposición en la página web de la Sociedad (www.barcinoproperty.com) y del Mercado Alternativo Bursátil (MAB).

Barcelona, 9 de julio de 2018.- El Presidente del Consejo de Administración de Barcino Property SOCIMI, S.A., Mateu Turró Calvet.