Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Funespaña, S.A. ("Funespaña" o la "Sociedad") celebrado el día 26 de julio de 2018, ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de la Sociedad, que se celebrará en la ciudad de Madrid, en el Ayre Gran Hotel Colón (Edificio América), sito en la calle Pez Volador, n.º 11, el próximo día 12 de septiembre de 2018, en primera convocatoria, a las 12,30 horas, o, en su caso, el día siguiente, esto es, el 13 de septiembre de 2018, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria. La referida reunión se celebra en Madrid, según lo establecido en los Estatutos Sociales, en tanto que dicho lugar de celebración ha sido acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la exclusión de cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y de Barcelona de las acciones representativas del capital social de Funespaña, S.A. y de la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad por parte de Mapfre España, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. a esos efectos.

Segundo.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción, desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

Derecho a presentar nuevas propuestas de acuerdo De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos en el orden del día anteriormente indicado. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o la denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se adjuntará la oportuna documentación –copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista. Derecho de Información. En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, estará en el domicilio social, a disposición de los Accionistas, quienes tendrán derecho a solicitar su entrega o envío inmediato y gratuito, la siguiente documentación: (i) En relación con cada uno de los Puntos del Orden del Día: • Propuesta de los acuerdos que el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas. (ii) En relación con la exclusión de cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona de las acciones representativas del capital social de Funespaña y de la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad formulada por parte de Mapfre España, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. a esos efectos: • El informe de valoración emitido por Deloitte Financial Advisory, S.L. en relación con la valoración de las acciones de la Sociedad a efectos de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. • El informe sobre la propuesta de exclusión de cotización mediante la formulación de una oferta pública de adquisición y precio ofrecido en la misma, que ha sido objeto de aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad el día 26 de julio de 2018, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 82 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, se pone en conocimiento de los señores accionistas que dichos documentos se pondrán, además del resto de información y documentación legalmente exigible, a su disposición en la página web de la Sociedad (www.funespana.es). De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta General, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta, los accionistas pueden formular las preguntas o peticiones de aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la fecha de celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Intervención de Notario en la Junta: Acta Notarial. El Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil, ha acordado solicitar la intervención de Notario en la Junta, a fin de que levante Acta de la reunión de la misma. Asistencia y Delegación. Tendrán derecho de asistencia los accionistas titulares de veinticinco (25) o más acciones, que tengan inscritas sus acciones en el Registro Contable correspondiente, con cinco (5) días de antelación a la fecha de celebración de la Junta General. Los accionistas titulares de un número menor de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando entre ellos un representante y comunicándolo al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad con cinco (5) días de antelación a la celebración de la Junta General, mediante carta firmada por todos los accionistas agrupados y el nombre y la aceptación del accionista representante, que será quien ejerza el derecho al voto en nombre de todos los accionistas agrupados. Los accionistas podrán solicitar, a través de alguna de las entidades participantes (Bancos, Cajas de Ahorros o Entidades Financieras) y/o de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), el correspondiente Certificado de Legitimación o documentación equivalente del Registro Contable de las anotaciones en cuenta de los valores de la Sociedad. El derecho de asistencia se podrá delegar en otra persona, sea o no accionista. La representación, que requerirá la aceptación expresa del representante, deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta a través de medios que garanticen debidamente la identidad de la persona que ejerce su derecho a delegar. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación. No se podrá tener en la Junta más de un representante. Los documentos en los que consten las representaciones o delegaciones para la Junta, incluidas las que se hagan en favor de algún miembro del Consejo de Administración, contendrán las instrucciones sobre el sentido del voto respecto de los puntos del orden del día de la Junta, entendiéndose que, de no impartirse éstas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración. Cuando la tarjeta de asistencia se entregue a la Sociedad sin indicación de la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, la representación se entenderá conferida al Presidente de la Junta General. Información General. Para los aspectos relativos a la Junta no contenidos en este anuncio, los señores accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su disposición en la página web (www.funespana.es). Asimismo, a partir de la fecha de publicación de este anuncio, los señores accionistas pueden dirigirse, para cualquier aclaración o solicitud, a las oficinas de la Sociedad en Almería (Calle Suflí, 4) o a la Oficina de Atención al Accionista en Madrid (Calle Doctor Esquerdo, 138, 5ª planta), en horario de lunes a viernes, de nueve a catorce horas; siendo los teléfonos de atención al accionista: 91.700.30.20 y 900.500.000, así como al correo de atención al accionista: accionistas@funespana.es. También podrán utilizar el Foro Electrónico de Accionistas, que se habilita con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, para publicar comunicaciones como las que se recogen en el artículo 4, apartado 2, del Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas de Funespaña. Apertura de la Mesa de Registro Se comunica a los señores accionistas que a fin de que la Junta General se inicie a la hora prevista, la mesa de recepción se abrirá 45 minutos antes, para atender a los trámites de registro y acceso. Los señores accionistas deberán solicitar en dicha mesa sus intervenciones, con expresión de los puntos del orden del día en que deseen intervenir, para facilitar el buen desarrollo de la reunión. Previsión de Celebración de la Junta. Se comunica a los señores accionistas que, de acuerdo con la experiencia de años anteriores, se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar en primera convocatoria, el día 12 de septiembre de 2018, en el lugar y hora señalados. Protección de Datos de Carácter Personal. La Sociedad informa a sus accionistas que los datos de carácter personal obtenidos a lo largo del procedimiento de delegación, voto y solicitud de información a distancia, serán incorporados a un fichero informático, bajo la responsabilidad de la Sociedad, con la finalidad de gestionar el control y cumplimiento de la relación accionarial existente. La base legal para dicho tratamiento es la existencia y cumplimiento de las obligaciones derivadas de la relación accionarial. Los datos personales de los accionistas se tratarán mientras se mantenga la relación accionarial. Una vez finalizada la misma, los datos se conservarán, debidamente bloqueados, a los solos efectos de cumplir con las obligaciones legales o contractuales que sean de aplicación y durante el tiempo necesario para ello (normalmente, no excediendo dicho tratamiento del plazo de seis años). El accionista podrá ejercer los derechos de acceso, rectificación, o supresión de datos, así como solicitar que se limite el tratamiento de sus datos personales, oponerse al mismo, o solicitar la portabilidad de sus datos, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento General de Protección de Datos, dirigiéndose por escrito al domicilio social de Funespaña, situado en la calle Suflí, 4; 04009 Almería, a través de los servicios de atención al accionista o de la página web de la Sociedad. El accionista podrá presentar, asimismo, una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos.

Madrid, 26 de julio de 2018.- El Secretario del Consejo de Administración, Francisco Javier Bergamín Serrano.