Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo establecido en el artículo 305 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), en relación con el ejercicio de los derechos de suscripción preferente por los accionistas de Tecnoquark Trust, S.A. ("Tecnoquark" o la "Sociedad"), se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado, en su reunión de fecha 11 de mayo de 2018, y en ejecución del acuerdo séptimo de delegación de facultades y autorización expresa concedida por parte de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada en fecha 11 de mayo de 2018, y de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar y dar inicio al proceso de ejecución de una operación de aumento de capital de la Sociedad por importe máximo de dos millones quinientos noventa y tres mil cuatrocientos un euros (2.593.401 €) (el "Aumento de Capital"); cuyos principales términos y condiciones se resumen a continuación:

1. Importe y acciones a emitir.

El capital social se aumentará por un importe nominal total de dos millones quinientos noventa y tres mil cuatrocientos un euros (2.593.401 €) mediante la emisión y puesta en circulación de dos millones quinientas noventa y tres mil cuatrocientas una (2.593.401) nuevas acciones nuevas acciones de un euro (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emitirán por su valor nominal de un euro (1,00 €) más una prima de emisión de cinco céntimos de euro (0,05 €), de lo que resulta un tipo de emisión por acción de un euro y cinco céntimos (1,05 €), siendo por tanto el desembolso íntegro, de un total de dos millones setecientos veintitrés mil setenta y un euros con cinco céntimos (2.723.071,05 €).

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes.

2. Derechos políticos y económicos.

Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

3. Colocación de los valores.

La Sociedad suscribirá un contrato de colocación con la entidad que corresponda (la "Entidad Agente") en relación con el Aumento de Capital.

Los principales términos de la colocación han sido reflejados en el Documento de Ampliación Completo (DAC), en los términos de la Circular MAB 17/2016, sobre el Aumento de Capital que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones del MAB.

4. Períodos de suscripción.

4.1. Periodo de suscripción preferente.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de la Sociedad tendrán derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones. Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día de la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y tengan liquidadas sus operaciones en los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes a las 23:59 horas del cuarto día hábil bursátil posterior al de la publicación del anuncio del aumento de capital en el BORME.

Serán necesarios 33 derechos de suscripción preferente para suscribir 17 acción de nueva emisión.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y serán negociables en el Mercado Alternativo Bursátil a partir del quinto día hábil siguiente al de la publicación del anuncio de ampliación en el BORME y durante un plazo de siete días.

Los accionistas que no transmitan sus derechos de suscripción preferente (los "Accionistas Legitimados") podrán ejercerlos durante el Periodo de Suscripción Preferente. Asimismo, en las condiciones indicadas, otros inversores distintos podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas (los "Inversores"). Los Accionistas Legitimados también podrán adquirir en el mercado derechos adicionales a los que correspondan a sus acciones.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente los Accionistas Legitimados y/o los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que en el caso de los Accionistas Legitimados será la Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevan la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

El número de acciones propias titularidad de la Sociedad en régimen de autocartera es de 291.000 acciones.

4.2. Periodo de Asignación Discrecional.

Si, finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, las acciones suscritas durante el mismo no fuesen suficientes para cubrir la totalidad de las acciones nuevas, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del consejo de administración de la Sociedad y ésta podrá iniciar un periodo de asignación de las acciones de asignación discrecional. Ese periodo tendrá una duración máxima de dos (2) días hábiles comenzando con la comunicación de la Entidad Agente (el "Periodo de Asignación Discrecional").

Durante este período los Accionistas e Inversores podrán cursar peticiones de suscripción de acciones sobrantes ante la Entidad Agente. Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables, a salvo la facultad del Consejo de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho periodo la Entidad Agente comunicará las peticiones cursadas por los Inversores al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de acciones a favor de los Inversores, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional. En su caso, la Entidad Agente notificará a los inversores adjudicatarios el número de acciones nuevas que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

5. Cierre anticipado y suscripción incompleta.

No obstante lo previsto en los apartados anteriores, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito.

Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el Aumento de Capital no fuera suscrito íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital social de la Sociedad se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas.

6. Desembolso.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las acciones nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

La liquidación de ambos periodos se realizará a través de los medios que Iberclear pone a disposición de las entidades depositarias el segundo día hábil siguiente tras la finalización del Período de Asignación Discrecional.

7. Incorporación a negociación.

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las acciones emitidas en el segmento de Empresas en Expansión del MAB estimando que, salvo imprevistos, las nuevas acciones serán incorporadas a cotización en el MAB una vez realizada la inscripción de las acciones nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que se declare, mediante hecho relevante, suscrito y cerrado el Aumento de Capital.

8. Documento de Ampliación Completo.

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Completo (en los términos de la Circular 17/2016) sobre el Aumento de Capital que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones del Mercado Alternativo Bursátil y se encuentra a disposición del público en formato electrónico, en las páginas web de la Sociedad (www.tecnoquarkgroup.com) y del Mercado Alternativo Bursátil (www.bolsasymercados.es/mab).

Barcelona, 31 de julio de 2018.- El Presidente de la Sociedad, Carles Soler Miralles.