Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de agrupación y canje de acciones, y de transformación de la sociedad en una de responsabilidad limitada.

Se hace público que la mercantil "GLOBAL OMNIUM MEDIOAMBIENTE, S.A." (la "Sociedad"), ha acordado en la Junta General de accionistas celebrada el 29 de junio de 2018, entre otros acuerdos, los de (i) agrupación y canje de sus actuales acciones; y (ii) transformación de la Sociedad en una de responsabilidad limitada.

1. Agrupación y canje de acciones.

En primer lugar, se ha acordado agrupar y cancelar las 1.669.300 acciones en que se divide el capital social, para su canje por 33.386 acciones de nueva emisión en la proporción de una acción nueva por cada cincuenta antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones de 6,01 € a la cifra de 300,50 €, sin aumento de capital, con la consiguiente reducción del número de acciones representativas del capital social en circulación.

1.1 Canje.

Tendrán derecho a una acción nueva por cada cincuenta acciones antiguas quienes figuren legitimados como accionistas de la Sociedad a las 23.59 horas del día 1 de octubre de 2018, conforme a lo establecido en el Libro Registro de Acciones Nominativas debidamente actualizado, practicándose dicho canje de forma automática, y sin necesidad de que los títulos físicos nominativos actualmente emitidos hayan de ser entregados a la Sociedad.

De darse la circunstancia que, a 2 de octubre de 2018, algún accionista fuese todavía titular de un número de acciones que no sea múltiplo del establecido en la relación de canje, se entenderá que renuncia al derecho de canje de esas acciones por lo que le serán entregadas únicamente las acciones enteras que resulten de la relación de canje.

Por tanto, el canje de las acciones surtirá plenos efectos desde el mismo día 2 de octubre de 2018.

1.2 Tratamiento de los "picos" o "fracciones" de acciones.

En el supuesto de que algún accionista tuviere un número de acciones inferior al necesario para poder recibir una acción nueva, es decir inferior a cincuenta acciones antiguas, deberá comunicarlo a la Sociedad indicando (i) si desea adquirir acciones viejas hasta alcanzar el número necesario para que le sea adjudicada una acción nueva o (ii) si acepta perder la condición de accionista y vender las acciones viejas que titule. En ambos casos la Sociedad se ofrece a (i) vender al accionista las acciones viejas necesarias para que pueda resultar adjudicatario de una acción nueva o (ii) adquirir las acciones viejas no canjeables.

En caso de que algún accionista titular de menos de cincuenta (50) acciones, no comunicase tal circunstancia a la sociedad, esta procederá a la anulación de esos títulos no canjeados y a la amortización y reembolso del valor de tales acciones no canjeables, por virtud de la ejecución del acuerdo de agrupación, con el consiguiente pago a los accionistas titulares de esas acciones. En tal caso, el capital quedará reducido en el importe de las acciones nuevas no emitidas por no haber resultado canjeadas por acciones viejas.

En todos los supuestos de compra, venta y anulación y amortización de las acciones viejas recogidas en los dos párrafos anteriores, el precio de la compraventa o el importe del reembolso en el caso de amortización y anulación, será de 13,97 euros por acción, calculado a valor neto contable con base en el último balance de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2017 y auditado, sin que ni la operación de compraventa ni la de anulación y amortización de títulos tenga coste alguno para los accionistas poseedores de dichos restos.

Dicho pago será directamente gestionado y satisfecho por la Sociedad, a través de su consejo de administración.

1.3 Representación y entrega de las acciones.

A la vista de la transformación de la Sociedad en una de responsabilidad limitada, y de la que igualmente se informa en este anuncio, la representación y entrega de las nuevas acciones se regirá por el siguiente procedimiento de modo que encaje la ejecución de ambas operaciones:

- el consejo de administración dispondrá de un máximo de cinco (5) días a contar desde el 2 de octubre, para (i) efectuar el canje, y (ii) cerrar el procedimiento de agrupación -lo que de manera automática conllevará la baja y anulación de las acciones viejas-;

- efectuado lo anterior, el consejo de administración procederá a otorgar escritura pública de ejecución del acuerdo de agrupación así como, en su caso y según resulte de lo anterior, de transformación, quedando en todo caso sujeta su eficacia a su inscripción en el Registro Mercantil;

- por tanto, no tendrá lugar la emisión de nuevos títulos físicos, en la medida en que no cabrá su emisión por haber formalizado la Sociedad su transformación en una de responsabilidad limitada, sirviendo la propia escritura pública de agrupación y/o transformación -en la que habrá de constar el detalle de socios resultante de la agrupación- como título de la participación que cada socio termine ostentando en la Sociedad.

En cualquier caso, las participaciones sociales creadas como consecuencia de la agrupación y transformación gozarán de los mismos derechos y obligaciones establecidos en la ley y en los estatutos.

1.4 Modificación del artículo 6.º de los estatutos.

Finalmente, se informa de que asimismo tendrá lugar la consiguiente modificación del artículo 6.º (capital social) de los estatutos sociales en lo relativo al valor nominal de las acciones, al número de acciones emitidas y, en su caso, a la cifra del capital social, según resulte de la ejecución del referido procedimiento de agrupación y canje; a cuyos efectos ha sido ampliamente facultado el consejo de administración en virtud de los mismos acuerdos.

2. Transformación.

En segundo lugar, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley sobre modificaciones estructurales, se hace público que, con fecha 29 de junio de 2018, la junta general de accionistas de la Sociedad ha acordado, asimismo, la transformación de la Sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada, habiendo sido igualmente aprobados el balance de transformación y los nuevos estatutos sociales.

Valencia, 16 de agosto de 2018.- La Secretaria no consejera del Consejo de Administración, Isabel Caturla Rubio.