Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad Dr. Torrents, S.L. (la "Sociedad" o la "Sociedad Absorbida") de fecha 16 de octubre de 2018, de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, se convoca a los socios de la Sociedad Absorbida a la Junta general extraordinaria de socios, que se celebrará en las oficinas de J&A Garrigues, S.L.P., sitas en Barcelona, avda. Diagonal, 654, Esc. D, 1.ª planta, el día 27 de noviembre de 2018, a las 16:30 horas, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Ratificación de la válida constitución de la junta general extraordinaria de socios, del orden del día y de los cargos de presidente y secretario.

Segundo.- Aprobación del balance de fusión.

Tercero.- Aprobación del proyecto común de fusión de Fleer Española, S.L. y de Dr. Torrents, S.L.

Cuarto.- Aprobación de la operación de fusión de Fleer Española, S.L. y de Dr. Torrents, S.L.

Quinto.- Delegación de facultades para la ejecución, publicación y elevación a público de los acuerdos sociales adoptados.

Sexto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

En relación con la operación de fusión por absorción de Fleer Española, S.L. (la "Sociedad Absorbente) y de la Sociedad Absorbida se pone a disposición de los socios, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), los siguientes documentos: 1. el proyecto común de fusión formulado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida (el "Proyecto de Fusión"); 2. el informe formulado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida sobre el Proyecto de Fusión; 3. las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de ambas sociedades (en el caso de la Sociedad Absorbida, voluntarios); y el Informe sobre procedimientos acordados emitido por los auditores de la Sociedad Absorbente relativo a la comprobación del restablecimiento del patrimonio neto de la Sociedad Absorbente; Se hace constar que los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida se corresponden con las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2017 de cada una de dichas sociedades; 4. los Estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, y 5. la identidad de los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como la identidad de quienes ejercerían los cargos de administradores una vez realizada la fusión en tanto en cuanto el órgano de administración de la Sociedad Absorbente no será modificado como consecuencia de la fusión. Los socios y los representantes de los trabajadores de la Sociedad Absorbida podrán pedir la entrega o envío gratuito de copia de los citados documentos por cualquier medio admitido en derecho. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto de Fusión aprobado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes: (i) Sociedad Absorbente: La denominación social de la Sociedad Absorbente es Fleer Española, S.L.; se trata de una sociedad limitada; tiene su domicilio social en Barcelona (08007), Rambla Catalunya, número 53, ático; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 44671, folio 146, hoja B112897 y está provista de NIF B-08186140. (ii) Sociedad Absorbida: La denominación social de la Sociedad Absorbida es Dr. Torrents, S.L.; se trata de una sociedad limitada; tiene su domicilio social en Barcelona (08007), Rambla Catalunya, número 53, ático; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 44288, folio 38, hoja B67022 y está provista de NIF B-08256968. 2. El tipo de canje de la fusión será sin compensación dineraria y consistirá en 12,4208 participaciones nuevas de Fleer Española, S.L. por cada 1 participación de la Sociedad Absorbida. Se deja expresa constancia que dicho canje se ha establecido sobre la base del valor real del patrimonio fusionado. Las nuevas participaciones de la Sociedad Absorbente se crearán con un valor nominal de 6,010121 € por participación y con una prima de asunción de 0,03682 € por participación, es decir, una prima en conjunto de 7.484,70 €. A los efectos oportunos, se deja expresa constancia de que el valor real del patrimonio aportado por la Sociedad Absorbida cubre el importe del aumento del capital de la Sociedad Absorbente más la prima de asunción. 3. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las sociedades intervinientes por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por dichos conceptos. 4. No existen en las sociedades intervinientes en la operación de fusión derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social ni se contempla el otorgamiento de derechos ni opción de clase alguna. 5. No se otorgará ventaja de clase alguna a favor de los administradores de las sociedades intervinientes en la operación de fusión proyectada. Igualmente, como quiera que la fusión proyectada se rige por las normas establecidas para la fusión de sociedades de responsabilidad limitada, no se ha producido la intervención de experto independiente. 6. La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones de la Sociedad Absorbente tendrán derecho a participar en las ganancias sociales será el 1 de enero de 2018, inclusive. 7. De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, la operación de fusión proyectada despliega plenos efectos contables y las operaciones de Dr. Torrents, S.L. habrán de considerarse realizadas por la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de enero de 2018, inclusive. 8. Como consecuencia de la fusión, los actuales Estatutos sociales de Fleer Española, S.L. se verán modificados en (i) su artículo 5.º relativo al capital social como consecuencia del aumento de capital en virtud del cual los socios de la Sociedad Absorbida pasan a participar en el capital social de la Sociedad Absorbente; (ii) su artículo 4.º relativo al objeto social a los efectos de incluir las actividades de la Sociedad Absorbida que en adelante pasarán a ser ejecutadas por la Sociedad Absorbente; y (iii) su artículo 15º a los efectos de ampliar los medios de representación de los socios en las correspondientes juntas. Los Estatutos sociales propuestos para la Sociedad Absorbente se han incorporado al Proyecto de Fusión formulado por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida. 9. La valoración de los elementos del activo y pasivo de la Sociedad Absorbida se realizará de conformidad a su valor neto contable, según resulta de los libros de la Sociedad Absorbida, tomando en consideración el saneamiento del balance de la Sociedad Absorbente que se indica en el apartado 11 del Proyecto de Fusión. El método de valoración seguido para alcanzar dicha cifra ha sido calculado en base al valor del patrimonio neto de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, tomando como referencia los correspondientes balances –según el balance de la Sociedad Absorbente– ha quedado modificado de conformidad con el apartado 11 del Proyecto de Fusión. 10. Las fechas de las cuentas de las sociedades intervinientes en la operación de fusión proyectada, así como de los balances de fusión utilizados para establecer las condiciones en que se realizará la fusión son los cerrados a 31 de diciembre de 2017, habiendo sido auditados los correspondientes a la Sociedad Absorbente por los auditores de la misma y auditados voluntariamente los correspondientes a la Sociedad Absorbida por los auditores de la misma nombrados para la verificación voluntaria de las cuentas anuales del ejercicio 2017 y no inscritos en el Registro Mercantil por no hallarse obligada a ello. 11. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, la fusión determinará el traspaso a la Sociedad Absorbente de todas las relaciones laborales de las que sea titular la Sociedad Absorbida en régimen de sucesión de empresa, subrogándose la Sociedad Absorbente en los derechos y obligaciones laborales respecto de los trabajadores de la Sociedad Absorbida. La fusión se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, con el ofrecimiento de la posibilidad de realizar un informe al respecto, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. La integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente no traerá consigo la imposición de medidas que afecten al empleo. 12. Se hace constar que, de conformidad con el artículo 32.3 LME, el depósito del Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil de Barcelona, con fecha 7 de septiembre de 2018, ha sido publicado en el BORME número 178, página 40582 de 14 de septiembre de 2018.

Barcelona, 16 de octubre de 2018.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, Sergio Sánchez Solé.