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El Consejo de Administración mediante acuerdo de fecha 25 de septiembre de 2018, ha decidido convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas para las 9 horas de la mañana del día 10 de diciembre de 2018, en las oficinas de Abertis Infraestructuras, S.A., Paseo de la Castellana, 39, Madrid, en primera y única convocatoria, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Modificación y refundición de los Estatutos sociales: 1.1.-Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos sociales relativos a la Junta General para adaptarlos a la nueva realidad social con motivo de la exclusión de negociación de las acciones representativas de la totalidad del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A., en las Bolsas de Valores españolas y a la nueva estructura accionarial de la sociedad: artículo 13 ("Junta general"), artículo 14 ("Asistencia a las juntas. Derecho de voto. Representación"), artículo 15 ("Clases de juntas generales"), artículo 16 ("Convocatoria y derecho de información"), artículo 17 ("Quórum"), artículo 18 ("Constitución de la mesa. Deliberaciones. Adopción de acuerdos") y artículo 19 ("Actas y certificaciones"). 1.2.-Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos sociales relativos al Consejo de Administración para adaptarlos a la nueva realidad social con motivo de la exclusión de negociación de las acciones representativas de la totalidad del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A., en las Bolsas de Valores españolas y a la nueva estructura accionarial de la sociedad: artículo 21 ("Composición del Consejo"), artículo 22 ("Duración del cargo de consejero"), artículo 23.a) ("Convocatoria y quórum de las reuniones del Consejo"), artículo 23.b) ("Deliberación y adopción de acuerdos") y artículo 24 ("Facultades del Consejo"); eliminación del artículo 25 de los Estatutos sociales ("Política de remuneraciones de los Consejeros") y modificación del artículo 26 ("Remuneración de los Consejeros") que, como consecuencia de la eliminación anterior, pasará a renumerarse como artículo 25. 1.3.-Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos sociales relativos a las Comisiones del Consejo de Administración para adaptarlos a la nueva realidad social con motivo de la exclusión de negociación de las acciones representativas de la totalidad del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A., en las Bolsas de Valores españolas y a la nueva estructura accionarial de la sociedad: artículo 12 ("Formación de la voluntad social. Gestión y representación de la sociedad") y artículo 23.c) ("Comisiones del Consejo"). 1.4.-Introducción de un nuevo artículo estatutario para introducir la sumisión a arbitraje en los conflictos en materia societaria ("Arbitraje"). 1.5.-Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos sociales para introducir mejoras de redacción que no suponen en ningún caso la alteración del sentido del artículo vigente: artículo 5 ("Objeto"), artículo 11 ("Emisión de obligaciones y otras fuentes de financiación") y artículo 28 ("Documentos contables") que, como consecuencia de la eliminación anterior, pasará a renumerarse como artículo 27; e introducción de un nuevo artículo 33 ("Términos definidos"). 1.6.-Renumeración y refundición en un solo texto del contenido de los Estatutos sociales, incorporando las modificaciones acordadas por la Junta general.

Segundo.- Fijar en cinco el número de miembros del Consejo de Administración.

Tercero.- Cese y nombramiento de consejeros: 3.1.-Cese de todos los miembros del Consejo de Administración de Abertis Infraestructuras, S.A. 3.2.-Nombramiento como Consejero a don Francisco José Aljaro Navarro. 3.3.-Nombramiento como Consejero a don Carlo Bertazzo. 3.4.-Nombramiento como Consejero a don Giovanni Castellucci. 3.5.-Nombramiento como Consejero a don Marcelino Fernández Verdes. 3.6.-Nombramiento como Consejero a don Pedro José López Jiménez.

Cuarto.- Suprimir el Reglamento de la Junta general como consecuencia de la exclusión de negociación de las acciones representativas de la totalidad del capital de la Sociedad.

Quinto.- Modificación de la política de remuneraciones aprobada en fecha 3 de abril de 2017 por la Junta general de accionistas de la Sociedad (2018-2020).

Sexto.- Delegación de facultades para la formalización de todos los acuerdos adoptados por la Junta.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA. De conformidad con lo establecido en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social, Secretaría Corporativa (Paseo de la Castellana, 39, Madrid), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. DERECHO DE INFORMACIÓN. De conformidad con lo establecido en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social (Paseo de la Castellana, 39, Madrid) y obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que se someten a la Junta e informes sobre los mismos, pudiendo, asimismo, pedir el envío gratuito de dichos documentos, tanto por lo que se refiere al texto íntegro de la propuesta de modificación de estatutos como a los informes de los administradores en relación con las propuestas de los puntos primero, tercero, cuarto y quinto del orden del día así como la demás documentación legal relativa a la Junta General. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta, los accionistas que lo deseen podrán consultar a través de la página web de la Sociedad (www.abertis.com) la información a someter a la Junta General. Conforme a lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas que se convoca, los accionistas podrán, por escrito, formular preguntas y/o solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas al Consejo de Administración acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo y tal y como establece el Reglamento de la Junta General de Accionistas, a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta, se habilita en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. Se informa a los accionistas que, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta, podrán dirigirse a la Secretaría Corporativa de Abertis, sita en el domicilio social antes indicado, así como al teléfono 93.230.50.00 o por correo electrónico jge2018@abertis.com. DERECHO DE ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA. Podrán asistir a la Junta los accionistas que posean por sí o agrupadamente 1.000 o más acciones que, con cinco días de antelación, como mínimo, a la fecha de la celebración de la Junta, se hallen inscritos en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y entidades participantes en la misma. A tal efecto, los accionistas habrán de asistir a la Junta provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por las entidades participantes de Iberclear o por la Sociedad. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 184.2 de la Ley de Sociedades de Capital, cada accionista con derecho a voto en la Junta General podrá ser representado por cualquier persona pudiendo el apoderamiento hacerse constar: (i) Por escrito: Para conferir su representación por escrito, los accionistas deberán remitir a la Sociedad, Secretaría Corporativa, Paseo de la Castellana, 39, Madrid, el documento en que se confiera la representación o la tarjeta de asistencia a la Junta expedida por las entidades depositarias debidamente firmada y cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en cada uno de los puntos del orden del día. En caso de que no se impartan instrucciones precisas, se entenderá que el representante vota a favor de las propuestas contenidas en el orden del día. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados y podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. (ii) Por medios electrónicos: De conformidad con lo previsto en el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en un accionista o en cualquier persona física o jurídica a través de medios de comunicación electrónica con carácter previo a la celebración de la Junta. Para hacer uso de esta facultad, el accionista que delega deberá disponer de certificado de firma electrónica. La delegación con certificado de firma electrónica por parte del accionista con derecho de asistencia se deberá realizar a través de la página web de la Sociedad (www.abertis.com), siguiendo las instrucciones que a tal efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas del programa confeccionado para su ejercicio. A los efectos de acreditar su identidad, los accionistas que deseen delegar por medios electrónicos deberán acceder por medio de certificado de firma electrónica, siguiendo las instrucciones que figuran en el espacio "Junta General Extraordinaria Diciembre 2018 / Delegación Electrónica" de dicha web. La delegación electrónica deberá realizarse, al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta, en consecuencia, antes de las 23:59 horas del día 4 de diciembre de 2018. La asistencia personal de un accionista a la Junta revocará cualquier delegación que hubiera podido realizar con anterioridad. Asimismo, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto asistiendo personalmente a la Junta General o bien emitir su voto a distancia utilizando los siguientes medios: (i) Por correspondencia postal: Para el ejercicio del derecho de voto a distancia por este medio, el accionista deberá remitir la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto, al domicilio social, Secretaría Corporativa, Abertis Infraestructuras, S.A., Paseo de la Castellana, 39, Madrid. (ii) Por medios electrónicos: Los accionistas con derecho de asistencia podrán igualmente ejercitar su derecho de voto a través de medios electrónicos. Para ello, el accionista deberá disponer de certificado de firma electrónica. La emisión del voto por medios electrónicos se deberá realizar a través de la página web de la Sociedad (www.abertis.com), siguiendo las instrucciones que a tal efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas del programa confeccionado para su ejercicio. A los efectos de acreditar su identidad, los accionistas que deseen votar por medios electrónicos deberán acceder por medio de certificado de firma electrónica, siguiendo las instrucciones que figuran en el espacio "Junta General Extraordinaria Diciembre 2018 / Voto electrónico" de dicha web. El voto a distancia deberá realizarse al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta, en consecuencia, antes de las 23:59 horas del día 4 de diciembre de 2018. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados, serán considerados como presentes a los efectos de constitución de la Junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no puestas. El voto emitido mediante medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiere emitido o por la enajenación de sus acciones de que tuviera conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y/o delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación y/o voto por medios electrónicos. ACTA DE LA JUNTA. Se pone en conocimiento de los señores accionistas que el Consejo de Administración, para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir la presencia de Notario para que asista a la Junta y levante la correspondiente acta notarial, de conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL. De conformidad con la normativa vigente nacional y europea en materia de Protección de Datos de Carácter Personal, los datos de carácter personal de los accionistas y, en su caso, de sus representantes, facilitados a la Sociedad por dichos accionistas, sus representantes o por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (Iberclear), serán incorporados en un fichero responsabilidad de Abertis Infraestructuras, S.A., con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Los citados datos serán comunicados al Notario en relación con el levantamiento del acta notarial de la Junta y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la Ley, o ser accesibles al público en general, en la medida en que consten en la documentación que se encuentra disponible en la web www.abertis.com o se manifiesten en la Junta General. El desarrollo íntegro de la Junta General podrá ser objeto de grabación audiovisual y podrá difundirse a través de la página web de Abertis Infraestructuras, S.A. (www.abertis.com) y otros medios. La asistencia a la Junta General de Accionistas implica el consentimiento de la grabación y la difusión de la misma. Asimismo, se informa a los accionistas de la posibilidad de ejercer los derechos reconocidos en la normativa nacional y europea de protección de datos vigentes dirigiéndose a Abertis Infraestructuras, S.A., Paseo de la Castellana, 39, 28046, Madrid (Ref. Datos personales), indicando el derecho que ejercita adjuntando copia de su DNI o documento identificativo sustitutorio.

Madrid, 5 de noviembre de 2018.- El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca i Junyent.