Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 305 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de GALIL CAPITAL RE SPAIN, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad" o "GALIL") en su reunión de 24 de septiembre de 2018, acordó aumentar el capital social de la Sociedad mediante aportaciones dinerarias (el "Aumento de Capital") delegando su ejecución en el Consejo de Administración.

En el ejercicio de dicha delegación, en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 2 de octubre de 2018, acordó llevar a efecto la ampliación de capital, cuyos términos y condiciones se detallan seguidamente:

Importe de la emisión y acciones que se emitirán

El Consejo de Administración de GALIL ha acordado aumentar el capital social hasta un máximo de 8.622.600 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un máximo de 862.260 acciones ordinarias de 10 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Nuevas Acciones"), numeradas de la 2.079.987 a la 2.942.246, ambas inclusive. Dicha ampliación de capital será desembolsada mediante aportaciones dinerarias.

Asimismo, ha acordado emitir las acciones a un tipo de emisión por acción de 12 euros (el "Precio de Suscripción") de los cuales 10 euros se corresponden con el valor nominal unitario de las acciones y 2 euros con la correspondiente prima de emisión por acción.

El importe total efectivo de la emisión (que incluye valor nominal y prima de emisión) ascenderá a un máximo de 10.347.120 euros, de los cuales 8.622.600 euros son de cifra de capital social (nominal) y 1.724.520 euros son de prima de emisión, en caso de que la ampliación sea suscrita íntegramente.

Las Nuevas Acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de GALIL actualmente en circulación y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta que se inscribirán en el sistema de registro a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear").

Capital resultante de la ampliación

De suscribirse íntegramente la ampliación de capital, el capital social de GALIL resultante será de 29.422.460 euros, dividido en 2.942.246 acciones de 10 euros de valor nominal cada una de ellas, todas ellas de la misma clase y serie, acumulables e indivisibles numeradas del 1 al 2.942.246, ambas inclusive.

Se contempla la posibilidad de suscripción incompleta con lo que el capital quedará efectivamente ampliado sólo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el periodo de suscripción de las acciones de nueva emisión que se describe posteriormente.

Descripción de la fecha de inicio y del proceso de suscripción de las acciones de nueva emisión

El proceso de suscripción de las nuevas acciones está estructurado en: (i) Periodo de Suscripción Preferente; y (ii) Periodo de Asignación Discrecional.

Periodo de Suscripción Preferente

a) Derechos de Suscripción Preferente

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de las acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC").

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las Nuevas Acciones, en la proporción de 42 acciones nuevas por cada 100 acciones antiguas (la "Relación de Canje"), los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el segundo día hábil siguiente a aquel en que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME (el "Anuncio de Aumento de Capital") y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el cuarto día hábil siguiente de la mencionada publicación del Anuncio de Aumento de Capital (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente, ejercer el derecho a suscribir un número de acciones nuevas en proporción a la Relación de Canje. Asimismo, tendrán derecho de suscripción preferente los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir Nuevas Acciones (los "Inversores").

A la fecha precedente a la de la celebración del Consejo de Administración de 2 de octubre de 2018, el número de acciones en autocartera asciende a 26.900, que representan un total del 1,29% del capital social de GALIL previo a la ampliación.

Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad, es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular la Relación de Canje.

A los efectos de que la proporción entre acciones nuevas y antiguas sea entera, el accionista D. Jerry Zwi Mandel ha renunciado a los derechos de suscripción preferente correspondientes a 86 acciones de su titularidad, ante la entidad participante en Iberclear depositaria de sus acciones. En consecuencia, dada la autocartera y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 2.053.000.

Con objeto de no suspender la actividad del Proveedor de Liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha precedente a la del Consejo de Administración de 2 de octubre de 2018 y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el accionista D. Jerry Zwi Mandel, titular de 25.900 acciones a la fecha del citado Consejo, se compromete a comprar o vender a GALIL las acciones correspondientes mediante una aplicación al tipo de emisión de esta ampliación.

En cualquier caso, cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al Precio de Suscripción.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la LSC. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los Accionistas Legitimados y los Inversores.

b) Plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente

De conformidad con lo previsto en el artículo 305.2 de la LSC el periodo de suscripción preferente para los Accionistas Legitimados y los Inversores indicados en el apartado a) anterior, se iniciará el tercer día hábil siguiente a la fecha de publicación del Anuncio de Aumento de Capital en el BORME y finalizará transcurrido un mes desde esa fecha (el "Periodo de Suscripción Preferente").

c) Mercado de derechos de suscripción preferente

En virtud del acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 24 de septiembre de 2018 y de la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad del 2 de octubre de 2018, la Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al MAB, y que los mismos sean negociables en el segmento de SOCIMI del MAB a partir del tercer día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del Anuncio de Aumento de Capital en el BORME, inclusive, y durante el plazo de cinco (5) días hábiles. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del MAB y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente

Durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores interesados deberán dirigirse a la entidad participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, manifestado su voluntad de suscribir las acciones nuevas que conforme a la Relación de Canje les corresponda e indicando si desean suscribir adicionalmente más acciones en caso de haberlas (esto es, las Acciones Sobrantes, según se define más adelante).

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de Nuevas Acciones a las que se refieren. Igualmente, las peticiones relativas a la solicitud de acciones adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de la Sociedad de decidir su adjudicación.

El número de acciones que se podrá suscribir será en todo caso un número entero positivo, sin decimales ni fracciones, que resultará de aplicar la Relación de Canje y cada acción suscrita deberá ser desembolsada al precio de doce euros (12€) por acción.

El desembolso íntegro del importe de suscripción de las acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades participantes de Iberclear ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

Una vez finalizado el Período de Suscripción Preferente, la Entidad Agente (Banco de Sabadell, S.A.), en el plazo de cinco (5) días hábiles:

(i) verificará el efectivo desembolso efectuado, y

(ii) determinará si hubieran quedado acciones no suscritas (las "Acciones Sobrantes").

En caso de que se apreciase algún defecto en los aspectos indicados anteriormente, la Entidad Agente comunicará dicho extremo a la entidad participante en Iberclear afectada dentro del plazo antes indicado para que en un nuevo plazo de dos (2) días hábiles subsane el defecto detectado. Si en dicho plazo no fuera subsanado el defecto, se entenderá que el accionista renuncia totalmente al derecho de suscripción preferente que le asiste.

La Entidad Agente reportará seguidamente al Consejo de Administración de la Sociedad.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

e) Comunicaciones a la Entidad Agente (Banco de Sabadell, S.A.)

Las entidades participantes en Iberclear comunicarán a la Entidad Agente durante el Periodo de Suscripción Preferente el número total de nuevas acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente y, en su caso, el número total de acciones adicionales cuya suscripción se haya solicitado.

Periodo de Asignación Discrecional

Si, tras el Periodo de Suscripción Preferente, la Entidad Agente pusiera en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad que quedan Acciones Sobrantes, se abrirá un periodo de suscripción adicional de las acciones (el "Período de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el día hábil siguiente al de finalización de los plazos indicados en el apartado anterior sobre el Periodo de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de treinta (30) días naturales.

Durante este periodo, el Consejo de Administración de la Sociedad podrá ofrecer las Acciones Sobrantes entre terceros inversores en España y fuera de España, según la normativa aplicable en cada país. Los terceros inversores podrán presentar peticiones de suscripción de acciones de adjudicación discrecional ante la Entidad Agente. Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de la Sociedad de decidir su adjudicación.

Finalizado el Período de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración de la Sociedad en atención a las peticiones de terceros inversores recibidas y a las peticiones de los Accionistas Legitimados e Inversores que hubieran manifestado su voluntad de suscribir Acciones Sobrantes durante el Período de Suscripción Preferente, decidirá discrecionalmente la distribución de acciones a favor de los interesados, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional y notificará a los accionistas o inversores adjudicatarios el número de Nuevas Acciones que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

Una vez comunicadas las asignaciones de acciones de adjudicación discrecional a los accionistas o inversores, sus peticiones se convertirán en órdenes de suscripción en firme.

El desembolso de las acciones asignadas en el Período de Asignación Discrecional deberá realizarse no más tarde de las cuarenta y ocho horas del siguiente día hábil respecto a la notificación de adjudicación de las Acciones Sobrantes.

Entrega de las acciones

Cada uno de los suscriptores de las Nuevas Acciones de GALIL objeto de la presente ampliación de capital tendrá derecho a obtener de la entidad participante, ante la que haya tramitado la suscripción, una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos establecidos en el artículo 309 de la LSC.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que se asignen los saldos de valores correspondientes a las acciones nuevas suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios, en caso de potenciales reclamaciones o incidencias.

Una vez finalizado el Período de Asignación Discrecional, desembolsadas aquellas Nuevas Acciones que se hubieran suscrito hasta la fecha y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria a nombre de GALIL en la Entidad Agente, se declarará cerrada y suscrita la ampliación de capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de ampliación de capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona. Efectuada dicha inscripción se depositará un testimonio notarial de la escritura inscrita en Iberclear y en el MAB.

La Sociedad comunicará al MAB a través de Hecho Relevante, el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Suscripción Preferente y al Periodo de Asignación Discrecional (si éste llegara a abrirse). Adicionalmente, comunicará el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, mediante la publicación de hecho relevante, lo antes posible tras la finalización del último de los periodos referidos, según sea el caso.

Cierre anticipado y suscripción incompleta

No obstante, lo previsto en los apartados anteriores, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Período de Suscripción Preferente, siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito.

Asimismo, se autoriza expresamente la suscripción incompleta de la ampliación de capital, de modo que el capital social quedará efectivamente ampliado en la parte que finalmente resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Período de Asignación Discrecional, de las acciones de nueva emisión.

Incorporación a negociación

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las Nuevas Acciones emitidas en el MAB estimando que, salvo imprevistos, las nuevas acciones serán incorporadas al MAB una vez realizada la inscripción de las Nuevas Acciones como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que se declare, mediante hecho relevante, suscrita y desembolsada la ampliación de capital.

La presente ampliación de capital no constituye una oferta pública de suscripción de valores de conformidad con el artículo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, al ir dirigida exclusivamente a inversores cualificados y a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado Miembro, sin incluir los inversores cualificados.

Las nuevas acciones objeto de la presente ampliación de capital no constituyen una oferta pública de suscripción y no serán registradas bajo la United States Securities Act de 1933 ni aprobadas por la Securities Exchange Commision ni por autoridad o agencia de los Estados Unidos de América.

Documento de Ampliación Reducido (DAR)

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Reducido sobre el aumento de capital (en los términos de la Circular 4/2018 del MAB) que ha recibido el informe de evaluación favorable sobre el cumplimiento de los requisitos de incorporación a negociación en el MAB de los valores objeto del DAR. El referido Documento de Ampliación Reducido se encuentra a disposición en la página web de la Sociedad (www.galilcapital.es) y en la página web del Mercado Alternativo Bursátil (www.bosasymercados.es/mab).

Barcelona, 14 de noviembre de 2018.- Presidente del Consejo de Administración, D. Jerry Zwi Mandel.