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En cumplimiento de lo previsto en el art. 51.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público el proyecto común de fusión de INZALACAIN EVENTOS, S.A.U. y ZALACAIN, S.A.U. (en adelante, las "Sociedades Absorbidas") que serán absorbidas por PARKHABITA SEVILLA, S.A.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbente"), redactado y suscrito por el administrador único de cada una de las sociedades participantes con fecha 29 de junio de 2018; fusión que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de las Sociedades Absorbidas a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el art. 49.1 de la LME, al tratarse de la absorción de sociedades íntegramente participadas. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.º, 6.ª, 9.ª y 10.ª del art. 31 de la LME, (ii) los informes de administradores y expertos independientes sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente ni (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de las Sociedades Absorbidas.

Asimismo, se hace constar (i) el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente y de los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades, los documentos indicados en los números 1.º y 4.º, y, en su caso, 2.º, 3.º y 5.º, del apartado 1 del art. 39, así como a obtener, en los términos previstos en el art. 32, la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos; y (ii) el derecho de los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores.

También, se hace constar el derecho de los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el art. 44 de la LME.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN.

1. Descripción general del proceso de fusión.

1.1 El administrador único de la sociedad Parkhabita Sevilla, S.A. unipersonal (en adelante, la "Sociedad Absorbente"), y de las sociedades Zalacain, S.A. unipersonal e Inzalacain Eventos, S.A. unipersonal (en adelante, las "Sociedades Absorbidas") de conformidad con lo establecido en los artículos 30, 31, 49, 51 y demás concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), y el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, procede a redactar y suscribir el presente proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión").

1.2 La fusión proyectada es una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas por la Sociedad Absorbente al ser ésta la accionista directa del 100% del capital social de las Sociedades Absorbidas (la "Fusión"). En consecuencia, se aplica a la Fusión lo previsto en el artículo 49 LME. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23 de la LME, la Fusión implica la extinción de las Sociedades Absorbidas y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas. Adicionalmente, se deja constancia de que la Fusión no tiene carácter transfronterizo.

1.3 Consecuentemente, el Proyecto de Fusión no incluye las menciones 2.ª (el tipo de canje de las acciones y, en su caso, el procedimiento de canje), 6.ª (la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho), 9.ª (la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad que se transmite a la resultante) y 10.ª (las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión) del artículo 31 LME y no serán necesarios (a) los informes de administradores y de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión, (b) el aumento de capital en la Sociedad Absorbente, ni (c) la aprobación de la fusión por el accionista único de las Sociedades Absorbidas, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 LME.

1.4 Adicionalmente, no será necesaria la aprobación de la Fusión por el accionista único de la Sociedad Absorbente, toda vez que el administrador único de las sociedades que se fusionan hará público el Proyecto de Fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en la provincia del domicilio de la Sociedad Absorbente y de los domicilios de las Sociedades Absorbidas, con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51.1 LME, incluyendo las menciones exigidas por dicho precepto.

1.5 La Fusión se lleva a cabo con la finalidad de simplificar la estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del grupo, lo que permitirá una mejor utilización de los recursos, ahorrar y racionalizar costes de gestión, operativos y organizativos. De esta manera, se elimina una estructura ineficiente derivada de la existencia de sociedades anónimas pertenecientes al mismo accionista, con escasa actividad.

1.6 De conformidad con el artículo 30 LME:

1.6.1 Redactan y suscriben el presente Proyecto de Fusión todos los miembros de los respectivos órganos de administración de las sociedades participantes en la Fusión, es decir:

(a) Parkhabita Sevilla, S.A.U., como Sociedad Absorbente:

(i) Administrador único: D. Julián García Díez

(b) Inzalacain Eventos, S.A.U., como Sociedad Absorbida:

(i) Administrador único: D. Julián García Díez

(c) Zalacain, S.A.U., como Sociedad Absorbida:

(i) Administrador único: D. Julián García Díez

1.6.2 Una vez suscrito el Proyecto de Fusión, el administrador único de las sociedades participantes en la Fusión se compromete a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión.

2. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión (artículo 31.1.ª LME).

2.1 Sociedad Absorbente.

• Denominación: Parkhabita Sevilla, S.A.U.

• Tipo social: Sociedad anónima unipersonal.

• Domicilio social: Madrid, Paseo de la Castellana 140, 28046.

• Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 459, folio 137, hoja M-8816.

• Número de Identificación Fiscal: A79512968.

• Accionista único La Finca Real Estate Management, S.L.

2.2 Sociedad Absorbida.

• Denominación: Inzalacain Eventos, S.A.U.

• Tipo social: Sociedad anónima unipersonal.

• Domicilio social: Madrid, calle Álvarez de Baena 4, 28006.

• Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 459, folio 123, hoja M-8815

• Número de Identificación Fiscal: A79512992

• Accionista único Parkhabita Sevilla, S.A.U.

2.3 Sociedad Absorbida

• Denominación: Zalacain, S.A.U.

• Tipo social: Sociedad anónima unipersonal

• Domicilio social: Madrid, calle Álvarez de Baena 4, 28006

• Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 5080, folio 55, hoja M-83264.

• Número de Identificación Fiscal: A28295293

• Accionista único Parkhabita Sevilla, S.A.U.

3. Incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias (artículo 31.3ª LME)

3.1 La Fusión no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna al accionista único de la Sociedad Absorbida, pues en las sociedades intervinientes en la fusión no están permitidas las aportaciones de industria de conformidad con lo establecido en el artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital y no existen prestaciones accesorias.

4. Derechos especiales (artículo 31.4ª LME)

4.1 No existe en ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión ninguna clase de participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, ni se otorgarán en la Sociedad Absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la Fusión.

5. Ventajas a favor de los expertos independientes y administradores (artículo 31.5ª LME)

5.1 Conforme al artículo 49.1.2º LME, no será necesaria la intervención de experto independiente en la Fusión, por lo que no procede mención alguna a ventajas especiales a favor de expertos independientes.

5.2 No se atribuirán ventajas de ningún tipo a favor de los administradores de las sociedades intervinientes en la Fusión.

6. Fecha de efectos contables de la Fusión (artículo 31.7ª LME)

6.1 De conformidad con la norma 21ª del Plan General Contable, las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por la Sociedad Absorbente a partir de la fecha de inicio del ejercicio en que se aprueba la modificación estructural, esto es, desde el 1 de enero de 2018. Se hace constar que ambas sociedades pertenecen al mismo grupo con anterioridad a dicha fecha.

6.2 Serán considerados balances de la Fusión los balances de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas cerrados a fecha 31 de diciembre de 2017.

7. Estatutos de la sociedad resultante de la Fusión (artículo 31.8.ª LME).

7.1 El administrador único de las sociedades intervinientes en la fusión ha acordado proponer, como parte integrante del presente proyecto, una nueva redacción de los estatutos de la Sociedad Absorbente, para adaptarlos a la Ley de Sociedades de Capital.

7.2 La nueva redacción propuesta para los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente se someterá a la aprobación del accionista único de la Sociedad Absorbente.

7.3 Conforme a lo establecido en el artículo 418 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que la Sociedad Absorbente adoptará, con efectos a partir del momento del otorgamiento de la escritura de fusión, la denominación social de una de las sociedades absorbidas, Zalacain, S.A. En consecuencia, se modificará el artículo 1 de los Estatutos Sociales.

7.4 Así mismo, a efectos de lo previsto en el artículo 31.1.ª de la LME, se hace constar que el domicilio social de la Sociedad Absorbente se trasladará a Parque Empresarial La Finca, Paseo del Club Deportivo, número 1, edificio 11, 28223, Pozuelo de Alarcón, Madrid.

7.5 Los nuevos estatutos serán eficaces desde la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, cuyo texto íntegro se incorpora al presente Proyecto de Fusión como Anexo I, de conformidad con el artículo 31.8 LME.

8. Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa (artículo 31.11.ª LME).

8.1 La Fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de las sociedades que se fusionan. La Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales que pudieran surgir de las Sociedades Absorbidas.

8.2 De igual manera, la Fusión no tendrá ningún impacto en el órgano de administración, incluido el de género, de la Sociedad Absorbente, habida cuenta de que seguirá ocupando el cargo de administrador único D. Julián García Díez.

8.3 La Fusión no afectará a la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente, quien, tras la inscripción de la Fusión, asumirá la totalidad de las deudas sociales de las Sociedades Absorbidas, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores establecido en el artículo 44 de la LME.

9. Balances de Fusión.

9.1 A los efectos previstos en el artículo 36 de la LME:

9.1.1 En relación con la Sociedad Absorbente, se considerará como balance de fusión el cerrado a 31 de diciembre de 2017, adjunto como Anexo II, preparado conforme a los criterios del artículo 36.1 LME.

9.1.2 En relación con las Sociedades Absorbidas, se considerarán asimismo como balances de fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2017, adjuntos como Anexos III y IV, preparados conforme a los criterios del artículo 36.1 LME.

10. Régimen fiscal aplicable.

La Fusión se acogerá al régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII y en la disposición adicional segunda de la Ley del Impuesto sobre Sociedades 27/2014, de 27 de noviembre ("LIS").

Con el objeto de acoger la Fusión al referido régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una sociedad europea o una sociedad cooperativa europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, la opción por el citado régimen fiscal especial será comunicada a la Delegación de la Agencia Estatal de Administración Tributaria de su domicilio fiscal en el plazo de tres meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura pública en que se documente la Fusión, de acuerdo con el artículo 89 LIS.

11. Depósito y publicación del proyecto.

El administrador único de las sociedades que se fusionan harán público el presente proyecto común de fusión mediante un anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en la provincia del domicilio social de la Sociedad Absorbente y de los domicilios de las Sociedades Absorbidas, en los términos indicados en la LME con al menos un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión.

Igualmente, se dejará a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, para su examen en los respectivos domicilios sociales, la documentación señalada en el artículo 39 de la LME, en los plazos señalados en el mismo.

El proyecto de fusión quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 12 de noviembre de 2018.

En Madrid, 14 de noviembre de 2018.- El Administrador único de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, Julián García Díez.