Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente de Instituciones de Inversión Colectiva y en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 4 de abril, de Modificaciones Estructurales, se hace público que las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de SYRIANE CAPITAL, S.I.C.A.V., S.A., y FLY ROBIN, S.I.C.A.V., S.A., celebradas en fecha 20 de noviembre de 2018, han acordado, por unanimidad, aprobar la fusión de ambas sociedades, mediante la absorción de FLY ROBIN, S.I.C.A.V., S.A., que se disuelve sin liquidación, por SYRIANE CAPITAL, S.I.C.A.V., S.A., que adquiere en bloque y a título universal el patrimonio de la sociedad absorbida.

La fusión se ha acordado conforme al Proyecto Común de Fusión elaborado por los respectivos Consejos de Administración las dos sociedades. El Proyecto se encuentra insertado en la página web de la Entidad Gestora de ambas sociedades, www.bankinter.com, desde el día 24 de septiembre de 2018; comunicada su inserción al Registro Mercantil de Alicante, en fecha 26 de septiembre de 2.018 y publicada su inserción en el BORME de fecha 3 de octubre de 2018.

El Proyecto Común de Fusión ha obtenido la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante Resolución de 14 de septiembre de 2018.

La fusión se realiza tomando como Balances de fusión los de las correspondientes sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2017, aprobados por las Juntas Ordinarias de Accionistas celebradas ambas el 12 de junio de 2018, si bien, la situación patrimonial que reflejan dichos balances sólo debe ser interpretada como valor de referencia, puesto que la ecuación de canje aplicable se obtiene a partir de los valores liquidativos y número de acciones en circulación de cada una de las sociedades que se fusionan del día inmediatamente anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión, calculados de acuerdo con la normativa específica vigente para las SICAV.

A este respecto, y dado que desde la fecha de redacción del Proyecto Común de Fusión hasta la de las Juntas de aprobación del mismo, se ha producido un importante incremento del activo de la absorbida, FLY ROBIN, S.I.C.A.V, S.A.,, se ha constatado que el capital social máximo de la sociedad absorbente no podría cubrir el canje de acciones de los accionistas de la sociedad absorbida. En este sentido, el Proyecto Común de Fusión prevé que el canje se llevará a cabo, en principio, con acciones que la sociedad absorbente pudiera tener en autocartera. En lo que no fuera suficiente, se realizará con cargo al capital no emitido y, si ello tampoco resultara suficiente, se acordará una ampliación de capital en la cuantía necesaria para atender el canje y se fijarán, en su caso, unos nuevos capitales estatutarios inicial y máximo.

Así pues, y con carácter previo al acuerdo de fusión la junta general de la absorbente, SYRIANE CAPITAL, S.I.C.A.V., S.A.,, ha adoptado el acuerdo de realizar una modificación estatutaria de aumento de los capitales inicial y máximo, en las cifras de 6.000.000 y 60.000.000 euros, respectivamente, sin que dicha operación haya comportado ninguna de las modalidades de aumento de capital previstas en la ley sino una mera modificación estatutaria a los efectos de poder absorber el canje de acciones de la sociedad absorbida.

La fusión se acuerda con arreglo a los principios de neutralidad fiscal, al acogerse la misma a lo previsto en el Capítulo VII del Título VII, de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

A efectos contables, la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida, FLY ROBIN, S.I.C.A.V., S.A.., se considerarán realizadas por la absorbente, SYRIANE CAPITAL, S.I.C.A.V., S.A., será la del otorgamiento de la escritura pública de fusión.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cualquiera de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados por las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas y de los respectivos Balances de fusión.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 4 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los acreedores de cualquiera de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión podrán ejercitar el derecho de oposición que les corresponda en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión.

Elche, 20 de noviembre de 2018.- El Presidente del Consejo de Administración, Juan Carlos Caruana Carlos-Roca.