Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, se hace público que Grupo FerroAtlántica, S.A.U. (el "Accionista Único"), en su condición de accionista único de FerroAtlántica, S.A.U. ("FerroAtlántica" o la "Sociedad Escindida"), sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Paseo de la Castellana 259 D – Edificio Torre Espacio, 28046 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 3.720, folio 188, sección 8ª, hoja 63.610, inscripción 1ª, y con N.I.F. A-80420516, decidió aprobar, con fecha 22 de noviembre de 2018, a las 11:00 horas, la escisión parcial sin extinción de FerroAtlántica (la "Escisión") mediante la transmisión en bloque y por sucesión universal de su rama financiera del negocio, consistente en la tenencia de participaciones, acciones y/o cuotas sociales que confieren la mayoría del capital social en otras sociedades, a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación que se denominará FerroAtlántica Participaciones, S.L.U. (la "Sociedad Beneficiaria"), recibiendo el Accionista Único la totalidad de las participaciones sociales en que se dividirá el capital social de la Sociedad Beneficiaria una vez se haya ejecutado la escisión.

La rama financiera del negocio de FerroAtlántica, constitutiva de una unidad económica a efectos de lo previsto en el artículo 70.1 de la LME, está constituida por participaciones, acciones y/o cuotas sociales que confieren la mayoría del capital social en otras sociedades a través de las cuales FerroAtlántica desarrolla indirectamente su objeto social y las ramas de negocio del Grupo Empresarial FerroAtlántica, divididas en (i) una rama de negocio destinada a la producción de energía eléctrica a través de centrales hidroeléctricas; y (ii) una rama de negocio destinada a (x) la extracción de minerales, principalmente cuarzo metalúrgico; (y) la producción y comercialización de aleaciones de manganeso y ferrosilicio; y (z) la producción y comercialización de silicio metal.

Asimismo, se hace constar que el Accionista Único de FerroAtlántica aprobó el día 22 de noviembre de 2018, a las 11:00 horas, junto con la presente Escisión, llevar a cabo una segunda escisión parcial en virtud de la cual se produzca la transmisión, en bloque y por sucesión universal, de (i) de la unidad económica correspondiente a la fábrica de Boo sita en la avenida de Cantabria 28, Maliaño Cantabria, (ii) la unidad económica correspondiente a la fábrica de Sabón sita en el polígono industrial de Sabón, Arteixo, A Coruña y (iii) la unidad económica correspondiente a los servicios centrales (tareas de administración, servicios jurídicos, compras, llevanza de contabilidad y servicios financieros y comerciales) que, a día de hoy, se vienen desarrollando de forma centralizada y directamente por FerroAtlántica en favor de otras sociedades del Grupo Empresarial FerroAtlántica, como unidades económicas independientes, a tres sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación, recibiendo en contraprestación el Accionista Único la totalidad de las participaciones sociales de las sociedades beneficiarias (la "Escisión Patrimonial").

Se deja constancia expresa de que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 70.1 de la LME, como consecuencia de la Escisión, la Sociedad Escindida reducirá su capital social en 60.000 euros, lo que se llevará a cabo mediante la disminución del valor nominal de cada una de sus acciones en 0,05498397675277 euros, siendo la nueva cifra de capital social de la Sociedad Escindida de 66.504.847,00 euros, dividido en 1.091.227 acciones, y el nuevo valor nominal de la acción de la Sociedad Escindida de 60,9450160232472 euros. Adicionalmente, las reservas voluntarias de la Sociedad Escindida quedarán reducidas en la cuantía de 30.345.881,65 euros.

No obstante, alternativamente, en el caso de que la reducción de capital social operada en virtud de la Escisión Patrimonial a que se ha hecho referencia anteriormente (cuya presentación a inscripción en el Registro Mercantil se prevé que tenga lugar de forma simultánea a la presentación a inscripción de la presente Escisión en el Registro Mercantil) fuera efectiva con carácter previo a la efectividad de la presente Escisión, entonces la nueva cifra de capital social de la Sociedad Escindida será de 66.324.847,00 euros, y el nuevo valor nominal de la acción de la Sociedad Escindida de 60,7800640929889 euros.

La Escisión ha sido aprobada por el Accionista Único en los exactos términos del proyecto de escisión redactado y suscrito por el Órgano de Administración de FerroAtlántica con fecha 8 de noviembre de 2018 (el "Proyecto de Escisión"). En consecuencia, conforme a lo previsto en el Proyecto de Escisión, la efectividad de la Escisión queda supeditada al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en la previa obtención por FerroAtlántica, en virtud del contrato de opción de venta de derechos de crédito otorgado por FerroAtlántica, como concedente, y Bankinter, S.A., Caixabank, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y ABANCA Corporación Bancaria S.A., como beneficiarios, el 25 de mayo de 2012, y elevado a público en esa misma fecha ante el Notario de Madrid D. Jaime Recarte Casanova, con número 1400 de su protocolo, de la correspondiente autorización para llevar a cabo la Escisión por parte de, al menos, Bankinter, S.A., Caixabank, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., siempre que la participación conjunta de las entidades autorizantes represente, al menos, el cincuenta y un porciento (51%) de la Deuda Total (tal y como este término se define en el contrato de opción de venta).

Asimismo, en aplicación de lo previsto en el artículo 42 de la LME, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, y dado que, como se ha indicado, la Escisión ha sido objeto de aprobación por el Accionista Único, no ha resultado preciso publicar o depositar el Proyecto de Escisión con carácter previo a la adopción de la correspondiente decisión de Escisión.

Adicionalmente, teniendo en cuenta que el Accionista Único recibirá la totalidad de las participaciones sociales en que se dividirá el capital social de la Sociedad Beneficiaria (es decir, las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria se atribuirán al Accionista Único exactamente en la misma proporción que su participación en la Sociedad Escindida, que es el 100% de su capital social), la Escisión se acoge al procedimiento simplificado previsto en el artículo 78 bis de la LME y, por lo tanto, no es necesario el informe de expertos independientes, ni el informe de administradores, ni el balance de Escisión. Asimismo, en la medida en que la Sociedad Beneficiaria de la Escisión es una sociedad de responsabilidad limitada, tampoco se precisa el informe de expertos independientes relativo al patrimonio escindido que será aportado a la Sociedad Beneficiaria a resultas de la Escisión.

Conforme a lo previsto en el artículo 43 de la LME, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, se hace constar el derecho que asiste al Accionista Único y a los acreedores de FerroAtlántica de obtener el texto íntegro de la decisión de Escisión adoptada, que se encuentra a su disposición en el domicilio social de la Sociedad Escindida y del que pueden solicitar la entrega o envío gratuito.

Asimismo, se hace constar de forma expresa el derecho de oposición que, conforme a lo previsto en el artículo 44 de la LME y durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de la decisión de Escisión, asiste a los acreedores de la Sociedad Escindida.

Madrid, 22 de noviembre de 2018.- El Administrador solidario, José María Calvo Sotelo.