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Documento BORME-C-2018-9011

ECOLUMBER, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 226, páginas 10480 a 10485 (6 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
AUMENTO DE CAPITAL
Referencia:
BORME-C-2018-9011

TEXTO

Anuncio de aumento de capital social con derechos de suscripción preferente.

En cumplimiento de los artículos 304, 305 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Ecolumber, S.A. ("Ecolumber" o la "Sociedad"), se comunica que el Consejo de Administración de Ecolumber, en su reunión celebrada el 2 de octubre de 2018, acordó, en ejercicio de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 27 de abril de 2018, y de conformidad con el artículo 297.1.a) de la LSC, aumentar el capital social de Ecolumber mediante aportaciones dinerarias (el "Aumento de Capital"). Los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital se detallan a continuación:

Primero.-Importe del Aumento de Capital y acciones a emitir. El capital social se aumenta en un importe nominal total de diecisiete millones novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y nueve euros con cincuenta céntimos de euros (17.999.999,50 €) mediante la emisión y puesta en circulación de veintiún millones ciento setenta y seis mil cuatrocientas setenta (21.176.470) acciones ordinarias de la Sociedad, de ochenta y cinco céntimos de euro (0,85€) de valor nominal cada una de ellas y de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas"). Las Acciones Nuevas se emiten por su valor nominal de ochenta y cinco céntimos de euro (0,85 €) y con una prima de emisión de dieciocho céntimos de euro por acción (el "Precio de Suscripción").

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable corresponderá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

De conformidad con lo establecido en el artículo 311 de la LSC, se ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital, de suerte que, en tal supuesto, el capital social de Ecolumber se aumentaría en la cuantía que resultara procedente en función del número de Acciones Nuevas suscritas.

Segundo.-Derechos políticos y económicos. Las Acciones Nuevas pertenecen a la misma clase y serie que las acciones de Ecolumber actualmente en circulación y otorgarán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos a partir de la fecha en la que queden inscritas en los registros contables de Iberclear.

Tercero.- eríodos de suscripción.

(i) Período de Suscripción Preferente ("Primera Vuelta").

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, las Acciones Nuevas se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de Ecolumber. Los derechos de suscripción preferente respecto de las Acciones Nuevas se asignarán los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 26 de noviembre de 2018, incluido, y que lo tengan liquidado hasta el día 28 de noviembre de 2018 en Iberclear (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente (tal y como se define más adelante), ejercer el derecho a suscribir un número de Acciones Nuevas en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto a la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha.

En relación con la autocartera directa e indirecta se hace constar que la Sociedad cuenta con 384.502 acciones propias en autocartera directa, representativas de aproximadamente 1,99% del capital social. De acuerdo con lo previsto en el artículo 148 de la LSC, las acciones en autocartera directa no recibirán derechos de suscripción preferente. Los derechos que hubieran correspondido a esta autocartera acrecerán de forma directa a los restantes accionistas. La Sociedad no cuenta con acciones en autocartera indirecta.

A cada Accionista Legitimado le corresponderá un derecho de suscripción preferente por cada acción de la que sea titular. Por cada 25 derechos de suscripción preferente se podrán suscribir 28 Acciones Nuevas.

El período de suscripción preferente se iniciará al día siguiente al de la publicación del presente anuncio, es decir, el 27 de noviembre de 2018 y finalizará transcurridos quince días naturales, es decir, el 11 de diciembre de 2018 (el "Período de Suscripción Preferente"). El Periodo de Suscripción Preferente no será prorrogable.

Los derechos de suscripción preferente se negociarán durante las sesiones bursátiles comprendidas entre dichas fechas, siendo la primera la del 27 de noviembre de 2018 y la última la del 11 de diciembre de 2018.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la LSC. Los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción Preferente. Los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

Durante el Período de Suscripción Preferente, otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente y suscribir Acciones Nuevas (los "Inversores").

Asimismo, durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán solicitar, simultáneamente al ejercicio de sus derechos de suscripción preferente, la suscripción de acciones adicionales de Ecolumber (las "Acciones Adicionales") para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes").

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente (que, en el caso de los Accionistas Legitimados, será la Entidad Participante en la que tengan depositadas sus acciones) indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales. Para poder solicitar Acciones Adicionales, el Accionista Legitimado o Inversor deberá ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la Entidad Participante ante la que solicite Acciones Adicionales, lo que deberá ser verificado por ésta.

Las órdenes basadas en la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un importe determinado, sin que haya límite cuantitativo, y de manera firme, incondicional e irrevocable. Las órdenes se entenderán realizadas por el número de Acciones Adicionales resultante de dividir el importe solicitado en euros por el Precio de Suscripción y redondeado a la baja al número entero de Acciones Adicionales más próximo. Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entenderán suscritas durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales (tal como este término se define a continuación).

(ii) Período de Asignación de Acciones Adicionales ("Segunda Vuelta").

En el supuesto de que, una vez finalizado el Período de Suscripción Preferente, hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán las Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados e Inversores que hayan cursado orden de solicitud de suscripción de Acciones Adicionales, de conformidad con lo previsto en el apartado anterior.

Este proceso tendrá una duración de un (1) día natural contados desde el cuarto día hábil bursátil siguiente al cierre del Periodo de Suscripción Preferente (sujeto a eventuales ajustes debidos a razones operativas) (el "Período de Asignación de Acciones Adicionales").

Está previsto que la asignación de Acciones Adicionales tenga lugar entre el 17 de diciembre de 2018 y el 18 de diciembre de 2018.

En esa fecha, la Entidad Agente procederá a determinar el número de Acciones Sobrantes y a asignarlas a aquellos Accionistas Legitimados o Inversores que hubieran solicitado la asignación de Acciones Adicionales de acuerdo con lo mencionado con anterioridad.

En el caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas para su suscripción en el Período de Asignación de Acciones Adicionales fuera igual o inferior al número de Acciones Sobrantes, estas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus solicitudes.

Para el supuesto de que el número de Acciones Adicionales que se soliciten exceda del número de Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo.En ningún caso se adjudicarán a los solicitantes de Acciones Adicionales más acciones de las que hubieran solicitado. Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entenderán suscritas en el Período de Asignación de Acciones Adicionales.

La adjudicación de Acciones Adicionales queda sujeta en todo caso a la existencia de Acciones Sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente. La Entidad Agente comunicará a la propia Sociedad y a las Entidades Participantes, el número de Acciones Adicionales adjudicadas a los suscriptores, lo que tendrá lugar el cuarto día hábil bursátil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

La Sociedad notificará el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Suscripción Preferente y al Período de Asignación de Acciones Adicionales. En este sentido, indicará el número de acciones solicitadas y el número de acciones suscritas en cada uno de ellos así como la realización del prorrateo, en su caso, mediante la difusión del correspondiente hecho relevante a la CNMV, tan pronto como sea posible, y una vez comunicado por la Entidad Agente el número de Acciones Adicionales adjudicadas a los suscriptores.

(iii) Período de Asignación Discrecional ("Tercera Vuelta").

En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, las acciones suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente y durante el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales no fueran suficientes para cubrir la totalidad del Aumento de Capital y quedaran acciones sin suscribir (las "Acciones de Asignación Discrecional"), se iniciará un período de asignación de las Acciones de Asignación Discrecional (el "Período de Asignación Discrecional").

El Período de Asignación Discrecional está previsto que comience, en su caso, en cualquier momento posterior a la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales y tendrá una duración de un (1) día natural.

Si se abriese el Período de Asignación Discrecional, la Sociedad lo pondrá en conocimiento de la CNMV mediante una comunicación de hecho relevante.

En el caso de que durante el Período de Suscripción Preferente y el Período de Asignación de Acciones Adicionales se hubieran suscrito la totalidad de las Acciones del Aumento de Capital, el Período de Asignación Discrecional no se abriría.

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, la Sociedad tendrá la facultad discrecional de asignar y adjudicar a cualquier inversor cualificado que revista tal condición conforme al artículo 39 del Real Decreto 1310/2005 (incluyendo los Accionistas Legitimados de la Sociedad que cumplan los requisitos de dicho artículo) o hasta a un máximo de 150 personas físicas o jurídicas que no tengan la condición de inversores cualificados, que soliciten todas o parte de dichas acciones no suscritas.

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, la Sociedad se pondrá en contacto con cualquier inversor cualificado o con hasta un máximo de 150 personas físicas o jurídicas que no tenga la condición de inversor cualificado con el fin de obtener de dichos potenciales inversores órdenes de suscripción sobre las Acciones de Asignación Discrecional.

Las órdenes de suscripción serán firmes, irrevocables e incondicionales e incluirán el número de Acciones de Asignación Discrecional que cada inversor o accionista esté dispuesto a suscribir al Precio de Suscripción.

En el supuesto de que haya exceso de demanda de Acciones de Asignación Discrecional, la Sociedad, tan pronto como sea posible y previa consulta no vinculante con la Entidad Colocadora, determinará discrecionalmente la asignación final de dichas acciones entre los solicitantes.

Una vez decidida la distribución de las Acciones de Asignación Discrecional, la Sociedad se lo comunicará a la Entidad Agente. La Entidad Agente notificará al inversor o inversores adjudicatarios, a través de las correspondientes Entidades Participantes, el número de Nuevas Acciones que les haya sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional para que, a través de la Entidad Participante de Iberclear de su elección, proceda a la suscripción y desembolso de las Acciones Nuevas que se les hubieran atribuido.

(iv) Posibilidad de revocación de las órdenes de suscripción de Acciones Nuevas.

En el caso de que se dé un supuesto que, de acuerdo con el artículo 22 del Real Decreto 1310/2005, implique la necesidad de elaborar un suplemento al folleto informativo del Aumento de Capital referido en el apartado sexto siguiente, los inversores que hayan aceptado adquirir o suscribir Acciones Nuevas antes de que se publique el suplemento tendrán derecho a retirar su aceptación en un plazo no inferior a dos días hábiles bursátiles a partir de la publicación del suplemento, de acuerdo con lo previsto en el artículo 40.1 (f) de dicho Real Decreto. Dicho plazo será establecido en su caso por Ecolumber en el suplemento.

Cuarto.-Desembolso. El desembolso de las Acciones Nuevas se efectuará conforme a lo previsto a continuación:

(i) El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción del Aumento de Capital suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Acciones del Aumento de Capital (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

(ii) El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción del Aumento de Capital suscrita en el Período de Asignación de Acciones Adicionales se realizará no más tarde de las 10:30 horas el quinto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Adicionales.

(iii) El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Asignación Discrecional se realizará por los suscriptores el día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Asignación Discrecional, y no más tarde de las 10:00 horas de ese mismo día, con fecha del mismo día.

Quinto.-Admisión a negociación. El Consejero Delegado de Ecolumber, en ejercicio de las facultades conferidas por el Consejo de Administración de Ecolumber de fecha 2 de octubre de 2018, órgano que a su vez tenía conferidas dichas facultades por acuerdo de la Junta General de Accionistas de Ecolumber de fecha 27 de abril de 2018, ha decidido solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en el Segundo Mercado para Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES) a la Bolsa de Valores de Barcelona, así como su inclusión en los registros contables de Iberclear y sus Entidades Participantes. A tal efecto, llevará a cabo las correspondientes solicitudes, elaborará y presentará todos los documentos oportunos en los términos que sean requeridos y realizará cuantos actos sean necesarios.

Una vez inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, se depositará testimonio notarial o copia autorizada de la escritura de aumento de capital en virtud de la cual se emitirán las Acciones Nuevas, en la CNMV, Iberclear y a la Bolsa de Barcelona. Inscritas las Acciones Nuevas como anotaciones en cuenta por Iberclear y las Entidades Participantes, se tramitará de forma inmediata la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en el Segundo Mercado para Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES) a la Bolsa de Valores de Barcelona.

En este sentido, Ecolumber estima que, salvo imprevistos, las Acciones Nuevas serán admitidas a negociación en el Segundo Mercado para Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES) a la Bolsa de Valores de Barcelona el 10 de enero de 2019.

Sexto.-Folleto. El folleto informativo del Aumento de Capital está integrado por (i) el Documento de Registro redactado según Anexos XXV y II del Reglamento (CE) nº 809/2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, que fue inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el 8 de noviembre de 2018; y (ii) la Nota sobre las Acciones y el Resumen relativos al Aumento de Capital (elaborados conforme a los Anexos XXII y III del citado Reglamento) que han sido aprobados y registrados por la CNMV el 22 de noviembre de 2018. El referido folleto informativo se encuentra a disposición del público, en formato impreso y de forma gratuita, en el domicilio social de Ecolumber (Avda. Diagonal, n.º 429, 6-1, 08036 de Barcelona) y, en formato electrónico, tanto en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) como en la página web corporativa de Ecolumber (www.ecolumb.net).

En Barcelona, 22 de noviembre de 2018.- El Consejero Delegado de Ecolumber, Juan Vergés Bru.

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