Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión por absorción y escisión total simultánea.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43 y 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión del artículo 73.1 LME en el caso de la operación de escisión, se hace público que con fecha 10 de diciembre de 2018, la Junta General Extraordinaria de socios de Grupintex, S.L. (la "Sociedad Absorbente" y la "Sociedad Escindida", según corresponda), ha aprobado la fusión por absorción por parte de ésta, de la sociedad íntegramente participada Grupo Universal 2005, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida"), y la simultánea escisión total de Grupintex, S.L., a favor de dos sociedades beneficiarias de nueva creación, una con la denominación de Naiahold, S.L. ("Sociedad Beneficiaria 1"), y otra con sucesión en la denominación de Grupintex, S.L., de conformidad con lo establecido en el art. 418.2 del Reglamento del Registro Mercantil ("Sociedad Beneficiaria 2") (conjuntamente, las "Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación"), en los términos establecidos en el proyecto común de fusión y escisión total depositado en el Registro Mercantil de Alicante en fecha 26 de octubre de 2018 (el "Proyecto de Fusión y Escisión Total").

La fusión implica la transmisión en bloque del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente y la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, circunstancia que conllevará la extinción de la misma. En la medida en que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.4.º LME, se hace constar que la operación de fusión ha sido únicamente aprobada por la junta general de socios de la Sociedad Absorbente sin que haya sido necesario contar con la aprobación de la operación de fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

La escisión total, aprobada en el marco de lo establecido en el artículo 78 bis de la LME, implica la extinción sin liquidación de la Sociedad Escindida y la consiguiente constitución de las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación, esto es, Naiahold, S.L., y Grupintex, S.L., mediante la transmisión en bloque y por sucesión universal del patrimonio de la Sociedad Escindida a las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación, conforme a la distribución establecida en el Proyecto de Fusión y Escisión Total, y la atribución de participaciones de las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación a los socios de la Sociedad Escindida, en proporción a su respectiva participación en la misma.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y a los acreedores de cada una de las sociedades implicadas en las operaciones descritas anteriormente de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión y escisión adoptados, así como los respectivos balances de fusión. A los efectos oportunos se hace constar que, al amparo de lo dispuesto en el artículo 78 bis de la LME, no ha sido necesaria la elaboración del balance de escisión. Asimismo, se informa a los acreedores de cada una de las sociedades implicadas en las operaciones anteriormente expuestas, que podrán oponerse a la fusión y/o a la escisión descritas en el plazo y en los términos del artículo 44 de la LME.

Crevillente, 11 de diciembre de 2018.- El Presidente y la Secretaria respectivamente de los Consejos de Administración de Grupintex, S.L., y de Grupo Universal 2005, S.L.U., Francisco José Sempere Manchón y María Luisa Sempere Manchón.