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Aumento de capital social con cargo a reservas.

En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol, Sociedad Anónima, en su reunión de 11 de mayo de 2018, acordó, dentro del punto quinto de su orden del día, aumentar el capital social de Repsol, Sociedad Anónima, con cargo a reservas, delegando la ejecución del aumento de capital en el Consejo de Administración de Repsol, Sociedad Anónima, con posibilidad de sustitución. Asimismo, el Consejo de Administración de Repsol, Sociedad Anónima, en su reunión de 11 de mayo de 2018, delegó en la Comisión Delegada y en el Consejero Delegado, con carácter solidario e indistinto, las facultades que le habían sido conferidas por la Junta General dentro del referido punto quinto. En el ejercicio de esta delegación, con fecha 18 de diciembre de 2018, el Consejero Delegado ha acordado llevar a efecto y fijar los términos y condiciones pendientes del aumento de capital liberado aprobado por la referida Junta General. Los principales términos y condiciones del citado aumento son los que se detallan a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir: El capital social se aumenta en un importe de 43.639.887 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 43.639.887 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de Repsol, Sociedad Anónima, actualmente en circulación; y ello sin perjuicio de su asignación incompleta como se indica más adelante. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal de 1 euro por acción.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes.

2. Contraprestación y balance que sirve de base: El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a las reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2017 ascendía a 9.910.107.331 euros.

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2017, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital. Dicho balance ha sido verificado por el auditor de cuentas de Repsol, Sociedad Anónima, Deloitte, Sociedad Limitada, con fecha 27 de febrero de 2018 y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol, Sociedad Anónima, de 11 de mayo de 2018 dentro del punto primero de su orden del día.

3. Derechos políticos y económicos: Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Repsol, Sociedad Anónima, actualmente en circulación a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.

4. Derechos de asignación gratuita: Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva por cada 35 derechos de asignación gratuita, los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 21 de diciembre de 2018 y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 27 de diciembre de 2018 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear). A cada acción antigua de Repsol, Sociedad Anónima, le corresponderá un derecho de asignación gratuita.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita: Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo) durante un plazo de 19 días naturales que comenzará el día siguiente al de publicación de este anuncio. Este periodo no será prorrogable. Durante ese mismo periodo los accionistas podrán solicitar la asignación de las acciones que les correspondan a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) así como solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Compromiso de compra: Repsol, Sociedad Anónima, ha asumido un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos gratuitamente por los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 21 de diciembre de 2018 y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 27 de diciembre 2018 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear), que no se extiende a los adquiridos posteriormente en el mercado por esos accionistas o por terceros. En consecuencia, los accionistas titulares de los derechos objeto de este compromiso de compra podrán venderlos a Repsol, Sociedad Anónima, al precio de 0,411 euros por derecho. El compromiso de compra estará vigente y podrá ser aceptado durante los 10 primeros días naturales del indicado periodo de negociación de derechos de asignación gratuita.

7. Acciones en depósito: Transcurrido el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita mencionado en el punto 5 anterior, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Repsol, Sociedad Anónima, se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8. Asignación incompleta: El acuerdo de aumento del capital social prevé expresamente la posibilidad de asignación incompleta. En caso de que Repsol, Sociedad Anónima, adquiera derechos de asignación gratuita en virtud del compromiso de compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por Repsol, Sociedad Anónima a los derechos así adquiridos, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el mencionado periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración de Repsol, Sociedad Anónima (o, por sustitución, la Comisión Delegada o el Consejero Delegado) procederá a determinar el importe definitivo del aumento de capital.

9. Desembolso: Como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a las reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, y se tendrá por producido en el momento en que el Consejo de Administración (o, por sustitución, la Comisión Delegada o el Consejero Delegado), una vez finalizado el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, formalice contablemente la aplicación del saldo de la referida cuenta de reservas en la cuantía definitiva del aumento de capital.

10. Gastos y comisiones: El aumento de capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las acciones nuevas emitidas. Repsol, Sociedad Anónima, asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el aumento de capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de Repsol, Sociedad Anónima, deben tener en cuenta que las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de suscripción de las nuevas acciones y de administración, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables, que libremente determinen. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

11. Admisión a cotización: Repsol, Sociedad Anónima, solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo) y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

12. Documento informativo: De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, Repsol, Sociedad Anónima, ha puesto a disposición del público un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere este aumento. Este documento ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y está a disposición del público en la página web de Repsol, Sociedad Anónima (www.repsol.com) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Madrid, 18 de diciembre de 2018.- El Consejero Secretario del Consejo de Administración, Luis Suárez de Lezo Mantilla.