Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Aumento de capital con derecho de suscripción preferente.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículo 304 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo, 1/2010 de 2 de julio ("LSC") se comunica que en virtud del acuerdo aprobado por el consejo de administración de "DOMO ACTIVOS SOCIMI, S.A. ("DOMO" o "La Sociedad"), el día 11 de marzo de 2019, en virtud de la delegación conferida por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el día 27 de diciembre de 2018, al amparo de lo dispuesto en el artículo 297. 1 a) de la LSC, se ha acordado el aumento de capital con derecho preferente de suscripción, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación.

1. Importe y tipo de emisión del aumento de capital. El importe nominal del aumento es de 18.870.000 euros que se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de 9.435.000 nuevas acciones nominativas ordinarias ("Las Nuevas Acciones") de 2,00 euros de valor nominal, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación.

Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión de 0,10 euros por acción lo que supone una prima de emisión de 943.500 euros. El tipo de emisión por cada una de las Nuevas Acciones es por tanto de 2,10 euros ("El Precio de Suscripción"). El importe efectivo de la emisión ascenderá a 19.813.500 euros o el importe que resulte en caso de suscripción incompleta. Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta cuyo registro contable esta atribuido a la sociedad de gestión de los Sistemas de Registro, Liquidación y Compensación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal ("Iberclear") y sus entidades participantes. (las "Entidades Participantes").

2. Derechos Políticos y económicos. Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la sociedad actualmente en circulación desde su inscripción en los registros contables de Iberclear.

3. Derecho de Suscripción Preferente. Tendrán derecho preferente a la suscripción de Acciones Nuevas en proporción de 5 acciones Nuevas por cada 3 Antiguas, los accionistas que hayan adquirido sus acciones, en proporción suficiente, hasta el día de la publicación de este anuncio y tengan liquidadas sus operaciones el segundo día hábil posterior al día de la publicación.

A efectos de calcular el número de derechos necesario para suscribir Nuevas Acciones se ha tomado en cuenta que la Sociedad es titular de un total de 139.905 acciones propias en autocartera, representativas de un 2,32% del capital social. En este sentido, y de conformidad con lo establecido en el artículo 148 de la LSC, no se reconoce la existencia de derechos de suscripción preferente a las acciones en autocartera.

Dado el número de acciones (excluida la autocartera) en circulación a la fecha de la presente comunicación y el número de nuevas acciones que se emiten, y para facilitar el ejercicio del derecho de suscripción preferente, y con el fin de que la proporción entre acciones nuevas y antiguas sea entera, DOMO Gestora de Viviendas, S.L.U., ha renunciado irrevocablemente al ejercicio de los derechos de suscripción que le conceden 229.095 acciones de su titularidad respectivamente.

Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez entre la fecha correspondiente a la de adopción del acuerdo por el Consejo de Administración y la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de los titulares en sus respectivas cuentas, DOMO Gestora de Viviendas, S.L.U., se compromete a renunciar adicionalmente al ejercicio de los derechos de suscripción al menos en la cuantía suficiente para que la ecuación de canje permanezca en la proporción establecida en el Documento de Ampliación (3 derechos de suscripción preferente para suscribir 5 acciones nuevas).

En cumplimiento del artículo 305 de la LSC, el Periodo de Suscripción Preferente tendrá una duración de un mes y comenzará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio en el BORME (el "Periodo de Suscripción Preferente"). El Periodo de Suscripción Preferente no será prorrogable.

La Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil (MAB). Asimismo, solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de SOCIMI del MAB, a partir del tercer día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME, inclusive, y durante el plazo de quince (15) días hábiles. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

Los titulares de derechos de suscripción preferente que deseen suscribir las Nuevas Acciones en ejercicio de los mismos deberán ser titulares de los derechos de preferencia suficientes, y estar inscritos a su nombre en el registro contable correspondiente al momento de ejercer el derecho de suscripción preferente o, en su defecto, adquirir la titularidad de éstos y acreditar mediante la exhibición del documento que acredite de modo suficiente dicha titularidad.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, los accionistas y/o terceros que hayan adquirido los derechos de suscripción deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que, en el caso de los accionistas, será la Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional e implicarán la suscripción de las Nuevas Acciones a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales durante el Período de Suscripción Preferente se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente una vez transcurrido un mes desde la publicación de este anuncio.

4. Periodo de Asignación de Acciones Adicionales.

En el supuesto de que se hubiesen ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente y, por lo tanto, se hubiese suscrito en ese momento la totalidad del Aumento de Capital no habrá lugar a la asignación de Acciones Adicionales.

Si, por el contrario, quedasen Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán dichas Acciones Sobrantes en la forma que se indica a continuación entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales.

En el supuesto de que se hubiesen ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente y, por lo tanto, se hubiesen suscrito en ese momento la totalidad de la emisión, no habrá lugar a la asignación de Acciones Adicionales.

La asignación de las Acciones Adicionales tendrá lugar no más tarde de las 17.30 horas del quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente (el "Período de Asignación de Acciones Adicionales").

Este día, la Entidad Agente asignará las Acciones Sobrantes a los Accionistas Legitimados o Inversores que hubieran solicitado la adjudicación de Acciones Adicionales de acuerdo con las reglas indicadas a continuación: (i) Se asignarán a los Accionistas Legitimados e Inversores que hubiesen solicitado la adjudicación de Acciones Adicionales, un número de Acciones Sobrantes igual al número de Acciones Adicionales solicitadas salvo que el número de Acciones Adicionales solicitadas sea superior al número de Acciones Sobrantes, en cuyo caso se prorratearán las solicitudes de Acciones Sobrantes en función del número de Acciones Adicionales solicitadas. En caso de que se produzcan fracciones en el cálculo de la adjudicación, se redondeará a la baja hasta el número entero más cercano. Las acciones que en su caso quedaran sin asignar como consecuencia del redondeo, se atribuirán, de una en una, a cada Accionista Legitimado o Inversor empezando por el que haya solicitado mayor número de Acciones Adicionales, siguiendo por el siguiente por orden decreciente de número de Acciones Adicionales solicitadas, hasta la completa asignación de todas las Acciones Sobrantes. (ii) En el supuesto de que, tras la adjudicación de las Acciones Nuevas indicada con anterioridad, continuaran existiendo Acciones Sobrantes, se podrá iniciar el Periodo de Asignación Discrecional.

En su caso, el resultado de practicar el prorrateo descrito en los párrafos anteriores será comunicado por la Entidad Agente a DOMO no más tarde de las 18.00 horas del quinto día hábil de finalización del Período de Suscripción Preferente.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de las Acciones Nuevas suscritas durante el Período de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales deberá realizarse por parte de las Entidades Participantes el octavo día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, no más tarde de las 9.00 horas de Madrid.

5. Período de Asignación Discrecional.

Si, tras el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, quedasen acciones nuevas por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración al término del período de Asignación de Adicionales y se iniciará un Periodo de Asignación Discrecional de las acciones.

Se ofrecerá la suscripción de las mismas a inversores cualificados o hasta un máximo de 150 personas físicas o jurídicas que no tengan la condición de inversores cualificados y que a tal efecto designe el Consejo de Administracion de la Sociedad.

El período de asignación discrecional se iniciará a las 9.00 horas del día hábil siguiente al de finalización del Período de Asignacion Adicional y finalizará no más tarde de las 17.00 horas de Madrid del mismo día.

Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones de Asignación Discrecional deberán formularse por un número de acciones determinado, no tendrán límite cuantitativo en lo que se refiere a su solicitud. Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional se harán a través de las Entidades Participantes y serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administracion de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho periodo, la Entidad Agente comunicará las peticiones cursadas por los accionistas y terceros inversores al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de acciones a favor de los accionistas y terceros inversores, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de las Acciones de Asignación Discrecional a la Entidad Agente no más tarde de las 12:30 horas de Madrid del séptimo día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente. La Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes para que éstas comuniquen a los Accionistas Legitimados e Inversores las acciones asignadas en el Periodo de Asignación Discrecional no más tarde de las 17:30 horas de Madrid del séptimo día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

6. Suscripción incompleta. Los acuerdos prevén expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, con lo que el capital quedará efectivamente ampliado sólo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el periodo de suscripción preferente de las acciones de nueva emisión.

7. Desembolso. Para las Acciones Nuevas suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente, el desembolso se deberá realizar en el momento de la suscripción de las acciones nuevas y a través de las Entidades Participantes de lberclear por medio de las cuales se hayan cursado sus órdenes de suscripción.

Según el calendario previsto, las Entidades Participantes abonarán al Banco Agente los importes correspondientes al desembolso de las acciones nuevas suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente y, en su caso de las solicitadas para los Periodos de Asignación Adicional y Discrecional, a la Sociedad, no más tarde de las 9.00 horas del octavo día hábil posterior al de terminación del Periodo de Suscripción Preferente.

Sin perjuicio de lo anterior, las Entidades Participantes pueden requerir en el momento de la solicitud a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al Precio de Suscripción de las Acciones Adicionales y/o Discrecionales solicitadas. En todo caso, si el número de Acciones Adicionales y/o Discrecionales finalmente asignadas a cada peticionario fuera inferior al número de Acciones Discrecionales solicitadas por éste, la Entidad Participante estará obligada a devolver a tal peticionario, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente de la provisión de fondos o el exceso por lo no adjudicado, con fecha-valor del día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Asignación de Acciones Discrecionales, conforme a los procedimientos que resulten de la aplicación a esas Entidades Participantes. Si se produjera un retraso en la devolución, la Entidad Participante pagará los intereses de demora al tipo de interés legal vigente, que se devengará desde la fecha en la que debió producirse la devolución hasta que efectivamente se produzca.

8. Entrega de las acciones. Cada uno de los suscriptores de las acciones nuevas de DOMO SOCIMI, objeto de la presente ampliación de capital, tendrá derecho a obtener de la Entidad Participante, ante la que haya tramitado la suscripción, una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos establecidos en el artículo 309 de la LSC.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que se asignen los saldos de valores correspondientes a las acciones nuevas suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios, en caso de potenciales reclamaciones o incidencias.

Una vez desembolsado el capital efectivamente suscrito en la ampliación de capital, y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad en la Entidad Agente, se declarará cerrada y suscrita la ampliación de capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de ampliación de capital ante el notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. Efectuada dicha inscripción se depositará una copia de la escritura inscrita en Iberclear y en el MAB.

La Sociedad comunicará al Mercado, a través del correspondiente Hecho Relevante, el resultado de la suscripción correspondiente a los tres distintos periodos (periodo de Suscripción Preferente, periodo de Suscripción Adicional y Periodo de Asignación Discrecional.) Adicionalmente, comunicará el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, mediante la publicación de Hecho Relevante, lo antes posible tras la finalización del periodo referido.

En cuanto a las acciones nuevas objeto de la ampliación de capital, serán acciones ordinarias nominativas, no existiendo otra clase o serie de acciones en la Sociedad. Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad a partir de la fecha en la que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada.

9. Incorporación de las Nuevas Acciones al MAB. DOMO tiene previsto solicitar la incorporación a negociación de las Nuevas Acciones en el Mercando Alternativo Bursátil - Segmento SOCIMIs ("MAB-SOCIMIs").

10. Entidad Agente. Renta 4 Banco, S.A., actuará como entidad agente del Aumento de Capital (la "Entidad Agente").

11. Documento de Ampliación Reducido (DAR). DOMO ha elaborado un Documento de Ampliación Reducido sobre el aumento de capital que ha recibido el informe de evaluación favorable del Comité de Coordinación del Mercado Alternativo Bursátil (MAB) sobre el cumplimiento de los requisitos de incorporación a negociación en el MAB de los valores objeto del DAR. El referido Documento de Ampliación Reducido se encuentra a disposición en la página web de la Sociedad (www.domoactivos.com) y del MAB (www.bolsasymercados.es/mab).

Madrid, 13 de marzo de 2019.- El Secretario no Consejero de Domo Activos Socimi, S.A., Octavio Fernández de la Reguera Méndez.