Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de los artículos 304 y 305 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), se comunica que el Consejo de Administración de VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. ("Vivenio" o la "Sociedad"), en su reunión celebrada el 6 de marzo de 2019, acordó, en ejercicio de la delegación conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 25 de febrero de 2019 y de conformidad con el artículo 297.1 b) LSC, ejecutar y llevar a efecto un aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente y posibilidad de suscripción incompleta (el "Aumento de Capital"). Los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital se detallan a continuación:

Importe del Aumento de Capital y Acciones Nuevas a emitir.

En caso de que todas las Acciones Nuevas (según quedan definidas más adelante) fueran íntegramente suscritas, el Aumento de Capital se realizaría por un importe nominal total de ciento cuarenta y dos millones quinientos mil euros (142.500.000 €) y un importe efectivo total de ciento sesenta y cinco millones trescientos mil euros (165.300.000 €), lo que supone una prima de emisión total de veintidós millones ochocientos mil euros (22.800.000 €), mediante la emisión y puesta en circulación de 142.500.000 acciones nuevas ordinarias (las "Acciones Nuevas") de 1 euro de valor nominal cada una. La prima de emisión por acción será de 0,16 euros y, por tanto, el tipo de emisión unitario será de 1,16 euros por acción (el "Precio de Suscripción").

El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las acciones que se emitirán serán desembolsadas íntegramente mediante aportaciones dinerarias.

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable corresponderá a la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), con domicilio en Plaza de la Lealtad, 1 (28014 - Madrid), y a sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes") en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

Las Acciones Nuevas serán de la misma clase y serie que las existentes en la actualidad y otorgarán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones ordinarias de la Sociedad, a partir de la fecha en la que queden inscritas en los registros contables de Iberclear y sus Entidades Participantes.

En el caso de que el Aumento de Capital fuera íntegramente suscrito, el capital social de la Sociedad ascendería a cuatrocientos veintiocho millones novecientos cincuenta y nueve mil doscientos noventa y nueve euros (428.959.299 €), dividido en 428.959.299 acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas. Tal como se ha comentado anteriormente, se ha contemplado la posibilidad de suscripción incompleta, con lo que el capital quedará efectivamente aumentado solo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluidos los periodos de suscripción de las Acciones Nuevas que se describen a continuación.

Periodos de suscripción de las Acciones Nuevas.

Está previsto que el proceso de suscripción de las Acciones Nuevas tenga lugar en tres periodos o vueltas: un primer periodo de suscripción preferente, un segundo periodo de asignación adicional y un tercer periodo de asignación discrecional.

(i) Primera vuelta: Periodo de Suscripción Preferente y de Solicitud de Acciones Adicionales.

Las Acciones Nuevas se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido acciones hasta las 23:59 horas de Madrid del mismo día hábil bursátil en el que se efectúe la publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el segundo día hábil siguiente de la mencionada publicación del anuncio en el BORME (los "Accionistas Legitimados").

El periodo de suscripción preferente está previsto que se inicie el primer día hábil siguiente a la publicación en el BORME del anuncio del Aumento de Capital y finalizará transcurrido 1 mes (el "Periodo de Suscripción Preferente").

A efectos de calcular el número de derechos necesario para suscribir Nuevas Acciones, se ha tomado en cuenta que la Sociedad es titular de un total de 246.359 acciones propias en autocartera. Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha precedente a la de este acuerdo y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el accionista de la Sociedad, Renta Corporación, se compromete a renunciar de forma expresa e irrevocable al derecho de suscripción preferente de un mínimo de acciones de la Sociedad de su titularidad que sean necesarias para asegurar que la ecuación de canje permanezca en la proporción de 1 acción nueva por cada 2 antiguas entre la fecha del anuncio y la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas.

Es de aplicación a las acciones mantenidas en autocartera por la Sociedad lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, de tal forma que los derechos de suscripción preferente a las acciones mantenidas en autocartera, corresponderán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Se solicitará que los derechos de suscripción preferente sean negociables en el segmento de SOCIMIS del Mercado Alternativo Bursátil ("MAB") durante los últimos 10 días hábiles bursátiles del Periodo de Suscripción Preferente.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los inversores distintos a los Accionistas Legitimados (los "Inversores") deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritas sus acciones o los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente y comunicando el número de acciones que desean suscribir, así como su número de cuenta corriente y de valores. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de Acciones Nuevas a las que se refieran.

(ii) Segunda vuelta: Periodo de Asignación Adicional.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán solicitar, en el momento de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, adicionalmente y con carácter firme, incondicional e irrevocable, la suscripción de acciones adicionales de la Sociedad (las "Acciones Adicionales"), siempre que a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital.

Finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, Renta 4 Banco, S.A., comunicará a Vivenio (i) el número de Acciones Nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente; (ii) el número de Acciones Adicionales cuya suscripción se haya solicitado durante el Periodo de Suscripción Preferente; (iii) el número de Acciones Adicionales que correspondiese asignar a los solicitantes durante el Periodo de Asignación Adicional y (iv) en su caso, las acciones disponibles para el Periodo de Asignación Discrecional.

La Entidad Agente asignará las Acciones Sobrantes a los Accionistas Legitimados o Inversores que hubieran solicitado la adjudicación de Acciones Adicionales conforme a las reglas y plazos establecidos en el DAR que más adelante se define y que así lo hubiesen solicitado durante el Periodo de Suscripción Preferente, en el periodo de tiempo que se establezca al efecto (el "Periodo de Asignación Adicional").

(iii) Tercera vuelta: Periodo de Asignación Discrecional.

Si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación Adicional quedasen Acciones Nuevas sin suscribir (las "Acciones Discrecionales"), la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad y se iniciará un período de asignación discrecional de las Acciones Discrecionales (el "Periodo de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el sexto día hábil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de 1 día hábil.

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración podrá ofrecer las Acciones Discrecionales a Accionistas Legitimados, Inversores e inversores cualificados conforme al Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos ("Real Decreto 1310/2005"). Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho periodo, la Entidad Agente comunicará las peticiones cursadas por los Accionistas Legitimados e Inversores al Consejo de Administración de la Sociedad, que decidirá discrecionalmente la distribución de Acciones Discrecionales sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas Acciones Discrecionales a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional y, en su caso, notificará a los Accionistas Legitimados e Inversores adjudicatarios el número de Acciones Discrecionales que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

Desembolso.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva (nominal más prima de emisión) suscrita en el Periodo de Suscripción Preferente o, en su caso, en el Periodo de Asignación Adicional o en el Periodo de Asignación Discrecional, se hará efectivo a través de las Entidades Participantes correspondientes no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del octavo día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

Cierre anticipado y previsión de suscripción incompleta.

La Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el Aumento de Capital de forma anticipada una vez que haya concluido el Periodo de Suscripción Preferente, y declarar la suscripción incompleta del Aumento de Capital en virtud de la delegación conferida por el Consejo de Administración y de conformidad con el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

Desistimiento o suspensión del Aumento de Capital.

El Consejo de Administración tiene la facultad de no ejecutar el presente acuerdo si, a su juicio, atendiendo al interés social, las condiciones de mercado en general o de la estructura financiera resultante del Aumento de Capital u otras circunstancias que puedan afectar a la Sociedad hiciesen no aconsejable o impidiesen la ejecución del mismo. En tal caso, el Consejo de Administración informaría de la decisión de no ejecutar el Aumento de Capital mediante la correspondiente publicación como información relevante a través de la página web del MAB. El Consejo de Administración podrá igualmente decidir no ejecutar el Aumento de Capital, incluso tras la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

Incorporación a negociación.

Renta 4 Banco, S.A., actuará como Entidad Agente.

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las Acciones Nuevas estimando que, salvo imprevistos, las Acciones Nuevas serán incorporadas al MAB una vez realizada la inscripción de las Acciones Nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que se declare, mediante hecho relevante, suscrito y desembolsado el Aumento de Capital. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del MAB y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

El Aumento de Capital no constituirá una oferta pública de suscripción de valores de conformidad con el artículo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y al artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005 y no está dirigida a personas residentes en los Estados Unidos.

Documento de Ampliación Reducido (DAR).

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Reducido sobre el Aumento de Capital de conformidad con lo establecido en el Anexo 2 de la Circular MAB 4/2018, de 24 de julio, sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación al Mercado Alternativo Bursátil, que ha recibido el informe de evaluación favorable sobre el cumplimiento de los requisitos de incorporación a negociación en el MAB de los valores objeto del DAR. El referido Documento de Ampliación Reducido se encuentra a disposición en la página web de la Sociedad (www.vivenio.com) y del MAB.

Madrid, 1 de abril de 2019.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Vivenio Residencial Socimi, S.A., José Luis Rodríguez Jiménez.