Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 304 y 305 la Ley de Sociedades de Capital, cuyo Texto Refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ( LSC), se comunica que el Consejo de Administración de Grupo Ortiz Properties SOCIMI, S.A. (en adelante la "Sociedad"), en su reunión celebrada el día 21 de marzo de 2019, acordó, en ejercicio de la Delegación de Facultades conferida por la Junta General Extraordinaria celebrada el día 20 de marzo de 2019 y de conformidad con el artículo 297.1.a) Ley de Sociedades de Capital, ejecutar y llevar a efecto un aumento de capital social de la Sociedad mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente y posibilidad de suscripción incompleta ( el "Aumento de Capital"). Los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital se detallan a continuación:

1.- Importe del Aumento de Capital y Nuevas Acciones a emitir.

En caso de que todas las Nuevas Acciones fueran íntegramente suscritas, el Aumento de Capital se realizará por un importe nominal total de 5.754.379,65 euros y un importe efectivo de 19.305.015,60 euros, lo que supone una prima de emisión de 13.550.635,95 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 1.237.501 Nuevas Acciones ordinarias (las "Nuevas Acciones") de 4,65 euros de valor nominal cada una de ellas. La prima de emisión por acción será de 10,95 euros. Si bien se contempla la posibilidad de suscripción incompleta con lo que el capital quedará efectivamente ampliado sólo en la parte que resulte suscrita y desembolsada, una vez concluido el periodo de suscripción discrecional de las acciones de nueva emisión que se describe posteriormente.

El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las acciones que se emitirán, serán desembolsadas íntegramente mediante aportaciones dinerarias.

Las Nuevas Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable corresponderá a la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U ("Iberclear") con domicilio en Plaza de la Lealtad, 1 (28014 – Madrid), y a sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes"), en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

Las Nuevas Acciones serán de la misma clase y serie que las existentes en la actualidad y otorgarán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones ordinarias de la Sociedad, tras la ejecución de escritura pública de ampliación de capital, desde la fecha de su inscripción en el registro de Iberclear y sus Entidades Participantes.

En el caso de que sea íntegramente suscrita y desembolsada la ampliación de capital, el capital social resultante será de 28.771.898,25 euros, representado por 6.187.505 acciones de 4,65 euros de valor nominal cada una, todas ellas totalmente suscritas y desembolsadas.

2.- Periodos de Suscripción de las Nuevas Acciones.

El periodo de suscripción de las Nuevas Acciones se llevará a cabo en tres fases: (i) Periodo de Suscripción Preferente; (ii) Periodo de Asignación Adicional y (iii) Periodo de Asignación discrecional.

(i) Periodo de Suscripción Preferente.

a) Derechos de Suscripción Preferente.

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital. Tendrán derecho a la suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de 1 acción nueva por cada 4 antiguas ("Relación de Canje"), los accionistas que hayan adquirido acciones hasta las 23:59 horas de Madrid del día hábil en el que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el segundo día hábil siguiente de la mencionada publicación del anuncio ("Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el periodo de suscripción preferente, ejercer el derecho a suscribir un número de acciones nuevas en proporción a la Relación de Canje.

A la fecha de celebración de la sesión de la Junta General Extraordinaria el 20 de marzo de 2019 y del Consejo de Administración el 21 de marzo de 2019, la Sociedad no tenía acciones en autocartera.

La Relación de Canje entre acciones nuevas y antiguas es entera y no existiendo autocartera no es necesaria renuncia alguna de derechos de suscripción. En consecuencia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 4.950.004 acciones.

Los derechos de suscripción preferentes serán transmisibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en las mismas condiciones que las acciones de las que se derivan. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los Accionistas Legitimados de la Sociedad que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los terceros inversores ("Inversores") que adquieran derechos de suscripción preferente en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

El derecho de suscripción preferente no ejercitado quedará automáticamente extinguido a la finalización del periodo de suscripción preferente.

b) Plazo para el ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 305, apartado 2, de la Ley de Sociedades de Capital, el periodo de suscripción preferente para los Accionistas Legitimados e Inversores indicados en el apartado anterior se iniciará el primer día hábil siguiente al de la publicación del aumento de capital en el BORME y tendrá una duración de un (1) mes.

c) Mercado de Derechos de Suscripción Preferente.

La Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil ("MAB"). Asimismo, solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI) del MAB a partir del tercer día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME, y hasta la conclusión del Periodo de Suscripción Preferente. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del MAB y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores indicados anteriormente deberán dirigirse a la entidad participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, manifestando su voluntad de suscribir las acciones nuevas que conforme a la Relación de Canje les corresponda e indicando si desean suscribir adicionalmente más acciones en caso de haberlas.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de nuevas acciones a las que se refieren. Igualmente, las peticiones relativas a la solicitud de acciones adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de la Sociedad de decidir su adjudicación.

El número de acciones que se podrá suscribir será en todo caso un número entero positivo, sin decimales ni fracciones, que resultará de aplicar la Relación de Canje y cada acción suscrita deberá ser desembolsada al precio de 15,60 euros por acción.

El desembolso íntegro del importe de suscripción de las acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades participantes de Iberclear ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

(ii) Periodo de Asignación Adicional

Finalizado el Período de Suscripción Preferente, la Entidad Agente (Renta 4 Banco, S.A.) comunicará a la Sociedad (i) el número de Nuevas Acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente; (ii) el número de acciones adicionales cuya suscripción se haya solicitado durante el Período de Suscripción Preferente (las "Acciones Adicionales"), (iii) el número de acciones adicionales que correspondiese asignar a los solicitantes durante el Periodo de Asignación Adicional en función del número de Nuevas Acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes"), y, en su caso, (iv) las acciones disponibles para el Período de Asignación Discrecional, es decir, la diferencia positiva entre (a) el número total de Nuevas Acciones y (b) la suma de Nuevas Acciones suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente y de las Acciones Adicionales cuya suscripción corresponda a los Accionistas Legitimados y/o Inversores conforme a las reglas de asignación establecidas en los párrafos a continuación, no más tarde del quinto día hábil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente (el "Periodo de Asignación Adicional"). En el supuesto de que se hubiesen ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente y, por lo tanto, se hubiesen suscrito en ese momento la totalidad de la emisión, no habrá lugar a la asignación de Acciones Adicionales.

Si quedasen Acciones Sobrantes tras el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, se procederá a distribuir y asignar estas acciones entre los accionistas y/o Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Período de Suscripción Preferente. La asignación de las Acciones Adicionales tendrá lugar el quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente.

Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las normas que se establecen a continuación.

i) Las Acciones Sobrantes se adjudicarán de forma proporcional al número de Acciones Adicionales solicitado por cada Accionista Legitimado. A tal efecto, se dividirá el número de Acciones Sobrantes entre el número total de Acciones Adicionales solicitadas. Los porcentajes a utilizar para la asignación proporcional indicada se redondearán a la baja hasta ocho cifras (es decir, por ejemplo, 0,000065676% se igualará a 0,00006567%).

ii) En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará también a la baja hasta el número entero más cercano, de forma que resulte un número exacto de Acciones Adicionales a adjudicar a cada suscriptor.

iii) Si tras la aplicación del prorrateo referido en los párrafos anteriores, hubiese Acciones Sobrantes no adjudicadas por efecto del redondeo, estas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de Acciones Adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los Accionistas Legitimados que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo "Nombres y Apellidos o Razón Social", sea cual sea su contenido, que figure en las transmisiones electrónicas (o, en su defecto, en los soportes magnéticos) remitidos por las entidades participantes en Iberclear, a partir de la letra A.

En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados más acciones nuevas de las que hubieran solicitado. En su caso, el resultado de practicar el prorrateo descrito en los párrafos anteriores será comunicado por la Entidad Agente a la Sociedad el quinto día hábil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente.

(iii) Periodo de Asignación Discrecional.

Finalizado el Periodo de Asignación Adicional, la Entidad Agente, en su caso, determinará si hay acciones sobrantes por suscribir, y se abrirá, entonces, el Periodo de Asignación Discrecional a fin de su distribución en las condiciones que se establecerán.

A tal efecto, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración al término del Periodo de Asignación Adicional, y se iniciará el Período de Asignación Discrecional. El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el quinto día hábil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

El Periodo de Asignación Discrecional tendrá una duración de dos días hábiles desde que la Entidad Agente se lo comunique al Consejo de Administración según lo previsto en el párrafo anterior, pudiéndose dar por finalizado el mismo día de su inicio. Durante este período, los accionistas e inversores podrán cursar peticiones de suscripción de acciones sobrantes ante la Entidad Agente. Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables, a salvo la facultad del Consejo de Administración de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho periodo la Entidad Agente comunicará las peticiones cursadas por los accionistas e Inversores al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de acciones a favor de los accionistas e inversores, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional. En su caso, la Entidad Agente notificará a los accionistas e Inversores adjudicatarios el número de acciones nuevas que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

3.- Cierre anticipado y suscripción incompleta.

No obstante, lo previsto en los apartados anteriores, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito.

Se autoriza expresamente la suscripción incompleta de la ampliación de capital, de modo que el capital social quedará efectivamente ampliado en la parte que finalmente resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Periodo de Asignación Discrecional.

4.- Desembolsos.

El desembolso íntegro del precio de cada acción nueva suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción, y a través de las entidades participantes por medio de las cuales se hayan cursado las ordenes de suscripción.

Según el calendario previsto, las entidades participantes abonarán los importes correspondientes al desembolso de las acciones nuevas suscritas, al banco agente a través de los medios que Iberclear pone a su disposición no más tarde de las nueve horas de Madrid del séptimo día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada acción nueva suscrita durante el Periodo de Asignación Adicional se deberá realizar por los suscriptores no más tarde de las nueve de Madrid del séptimo día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y a través de las entidades participantes por medio del cual se haya cursado las ordenes de suscripción.

Sin perjuicio de lo anterior, las entidades participantes pueden requerir en el momento de la solicitud a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al Precio de Suscripción de las acciones adicionales solicitadas. En todo caso, si el número de acciones adicionales finalmente asignadas a cada peticionario fuera inferior al número de acciones adicionales solicitadas por este, la entidad participante estará obligada a devolver a tal peticionario, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente de la provisión de fondos o del exceso por lo no adjudicado, con fecha-valor del día hábil siguiente a la finalización del Período de Asignación de acciones adicionales, conforme a los procedimientos que resulten de aplicación a esas entidades participantes. Si se produjera un retraso en la devolución, la entidad participante pagará los intereses de demora al tipo de interés legal vigente, que se devengará desde la fecha en la que debió producirse la devolución hasta que efectivamente se produzca.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada acción nueva suscrita, en su caso, en el Período de Asignación Discrecional por los inversores finales adjudicatarios de las mismas se efectuará no más tarde de las nueve horas de Madrid del segundo día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Discrecional, a través de las entidades participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de acciones discrecionales.

Sin perjuicio de lo anterior, las entidades participantes pueden requerir en el momento de la solicitud a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al Precio de Suscripción de las acciones discrecionales solicitadas. En todo caso, si el número de acciones discrecionales finalmente asignadas a cada peticionario fuera inferior al número de acciones discrecionales solicitadas por este, la entidad participante estará obligada a devolver a tal peticionario, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente de la provisión de fondos o del exceso por lo no adjudicado, con fecha-valor del día hábil siguiente a la finalización del Período de Asignación de acciones discrecionales, conforme a los procedimientos que resulten de aplicación a esas entidades participantes. Si se produjera un retraso en la devolución, la entidad participante pagará los intereses de demora al tipo de interés legal vigente, que se devengará desde la fecha en la que debió producirse la devolución hasta que efectivamente se produzca.

5.- Entrega de las Nuevas Acciones.

Cada uno de los suscriptores de las Nuevas Acciones de la Sociedad objeto de Ampliación de Capital tendrá derecho a obtener de la Entidad Participante, ante la que haya tramitado la suscripción, una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos establecidos en el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que se asignen los saldos de valores correspondientes a las Nuevas Acciones suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios, en caso de potenciales reclamaciones o incidencias.

Una vez desembolsada íntegramente la Ampliación de Capital y expedido el certificado acreditativo del ingreso de fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad en la Entidad Agente, se declarará cerrada y suscrita la Ampliación de Capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de ampliación de capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. Efectuada dicha inscripción se depositará testimonio notarial de la escritura en Iberclear y el MAB.

La Sociedad comunicará al MAB a través de Hecho Relevante, el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Suscripción Preferente, Periodo de Asignación Adicional y Periodo de Asignación Discrecional (si estos últimos llegaran a abrirse). Adicionalmente, comunicará el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, mediante la publicación de hecho relevante, lo antes posible tras la finalización del último de los periodos referidos, según sea el caso.

En cuanto a las acciones nuevas objeto de la ampliación de capital serán acciones ordinarias nominativas no existiendo otra clase o serie de acciones en la Sociedad.

Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad, tras la ejecución de la escritura pública de ampliación de capital, desde la fecha de su inscripción en el registro de Iberclear y sus entidades participantes.

6.- Incorporación a negociación de las acciones en el MAB.

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las nuevas acciones emitidas en el MAB estimando que, salvo imprevistos, las nuevas acciones serán incorporadas al MAB una vez realizada la inscripción de las nuevas acciones como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que se declare, mediante hecho relevante, suscrita y desembolsada la ampliación de capital.

Renta 4 Banco, S.A., actuará como Banco Agente.

La presente ampliación de capital no constituye una oferta pública de suscripción de valores de conformidad con el artículo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (la "LMV") y con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, *de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, al ir dirigida exclusivamente a inversores cualificados y a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado Miembro, sin incluir los inversores cualificados.

Las nuevas acciones objeto de la presente ampliación de capital no serán registradas bajo la United States Securities Act de 1933 ni aprobadas por la Securities Exchange Commision ni por autoridad o agencia de los Estados Unidos de América.

7.- Documento Ampliación Capital (DAC).

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Completo (DAC) sobre Aumento de Capital (en los términos de la Circular 4/2018 del MAB, de 24 de julio, sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación al mercado alternativo bursátil) que se encuentra a disposición en la página web de la Sociedad (www.grupoortizproperties.com) y del Mercado Alternativo Bursátil (www.bolsasymercados.es/mab).

Madrid, 1 de abril de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración, Juan Luis Domínguez Sidera.