Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas. Por acuerdo del Consejo de Administración de Elecnor, S.A., adoptado en su reunión del día 27 de marzo de 2019, se convoca a los Accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en el Auditorio Edificio Fortuny, sito en la calle Rafael Calvo, número 39 A, de Madrid, el próximo día 21 de mayo de 2019 a las doce horas en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el día siguiente, 22 de mayo de 2019 en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos para su aprobación en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y del Informe de Gestión de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2018.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, correspondiente al ejercicio 2018.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2018.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2018.

Quinto.- Reelección de los siguientes miembros del Consejo de Administración: 5.1 Don Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo, como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Dominical. 5.2 Doña Isabel Dutilh Carvajal, como Consejera de la Sociedad, con la categoría de Consejera Independiente. 5.3 Don Emilio Ybarra Aznar, como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Independiente.

Sexto.- Modificación del artículo 12 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, en lo referente a la retribución de los Consejeros por el desempeño de funciones no ejecutivas y ejecutivas.

Séptimo.- Aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Elecnor, S.A. correspondiente a los ejercicios 2020, 2021 y 2022, incluyendo el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Consejeros.

Octavo.- Reelección por un año del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado. Asuntos para Votación Consultiva.

Noveno.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Asuntos para Información.

Décimo.- Información a la Junta General de Accionistas de la modificación de los artículos 5, 14 y 24 del Reglamento del Consejo de Administración aprobada el día 27 de marzo de 2019, sujeta a la aprobación de la modificación del artículo 12 de los Estatutos Sociales por parte de la Junta General de Accionistas. Otros asuntos.

Undécimo.- Delegación de facultades para la formalización de los acuerdos que se adopten y, en su caso, para su interpretación, subsanación y ejecución, así como para el depósito de las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado y la inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas en el Registro Mercantil.

Duodécimo.- Ruegos y preguntas.

Decimotercero.- Aprobación, si procede, del Acta de la Junta General de Accionistas.

Examen de Documentación, Derecho de Información y Foro Electrónico de Accionistas. De conformidad con lo previsto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que, a partir de la presente convocatoria, corresponde a todos los Accionistas de obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, es decir, las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), el Informe de Gestión que incluye el Estado de Información no Financiera, el informe del auditor de cuentas y el Informe de verificación del Estado de Información no Financiera, todo ello tanto de la propia Sociedad como de su Grupo Consolidado. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que, a partir de la presente convocatoria, corresponde a todos los Accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro y el informe justificativo de la modificación estatutaria propuesta en relación con el punto Sexto del Orden del día, así como de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. La petición del Accionista deberá incluir su nombre y apellidos y fotocopia de su Documento Nacional de Identidad (o documento de acreditación suficiente de su representación para personas jurídicas), acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), o entidad que corresponda, para la Junta General de que se trate. Corresponde al Accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. Todos estos documentos así como, (i) el texto íntegro del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, (ii) el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, (iii) el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, (iv) el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, que incluye, la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable al ejercicio en curso, el resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los Consejeros en dicho ejercicio, (v) la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Elecnor, S.A. correspondiente a los ejercicios 2020, 2021 y 2022, señalada en el punto Séptimo del Orden del día, junto con el informe justificativo específico emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en virtud del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, (vi) los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del día, (vii) la identidad, currículo y categoría a la que pertenezcan los Consejeros cuya reelección se propone en relación con el punto Quinto del Orden del día, y las propuestas y los informes referidos en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, (viii) el texto íntegro de los artículos del Reglamento del Consejo de Administración modificados mediante acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 27 de marzo de 2018, en relación con el punto Décimo del Orden del día (ix) los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, (x) así como cualquier otra información o documentación mencionada en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, se encuentran a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad (www.elecnor.com) y en el domicilio social de la Sociedad sito en la calle Marqués de Mondéjar número 33, 28028 Madrid. Se pone en conocimiento de los Accionistas que, de acuerdo con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, podrán solicitar de los Administradores, por escrito y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta que se convoca o verbalmente durante su celebración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca del informe de auditoría, de los puntos del Orden del día o de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Asimismo, se informa a los Accionistas que durante la celebración de la Junta General, podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer su derecho en ese momento, se facilitará esa información por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta General. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.elecnor.com) con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General aquí convocada, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los Accionistas individuales como las Asociaciones Voluntarias de Accionistas válidamente constituidas e inscritas en el Registro Mercantil y en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. El uso y acceso al Foro Electrónico de Accionistas está acotado a determinadas materias y regulado por el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas, aprobado por el Consejo de Administración, que la Sociedad tiene a disposición de los Accionistas en su página web (www.elecnor.com). Complemento de la convocatoria y presentación de propuestas de acuerdos. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los Accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. Adicionalmente, los Accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el mismo plazo señalado anteriormente, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, a través de la página web de la Sociedad (www.elecnor.com) de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. Derecho de Asistencia y Representación. a) Derecho de Asistencia. Podrán asistir a la Junta General los Accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de diez (10) acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a la celebración de la Junta General y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia facilitada por las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) o por la propia Sociedad. En caso de Accionista persona jurídica, deberá acreditar también poder suficiente en virtud del cual se evidencien las facultades de la persona física a través de la cual ejercen el derecho de asistencia. A los efectos de acreditar la identidad de los Accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del recinto donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento identificativo oficial generalmente aceptado a estos efectos. b) Representación. Todo Accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos, en el Reglamento de la Junta y en la Ley de Sociedades de Capital. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta y es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación. Además, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. En caso de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en los artículos 186, 187 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital. El nombramiento del representante y la notificación del nombramiento podrá realizarse, en los términos indicados más adelante, (i) por medios de comunicación a distancia (mediante correo postal, telefax o medios electrónicos), o (ii) por la cumplimentación de la delegación contenida en la tarjeta de asistencia y su presentación al personal encargado del registro de Accionistas directamente por el representante el día de celebración de la Junta General. El Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital y haciendo uso de la facultad que le confieren los Estatutos Sociales, informa que el nombramiento de representante por el Accionista y la notificación del nombramiento a la Sociedad, así como, en su caso, su revocación, podrá ejercitarse, por correo postal o telefax al número 944899214, mediante la remisión a la Sociedad del formulario de tarjeta de delegación en el que se confiera la representación y, en su caso, las instrucciones de voto o de la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro contable de acciones de la Sociedad, cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y, en su caso, con las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto. El nombramiento de representante por el Accionista y la notificación del nombramiento a la Sociedad podrán realizarse también por medios electrónicos con los requisitos formales, necesarios y proporcionados para garantizar la identificación del Accionista y del representante. Aquellos Accionistas que dispongan de una firma electrónica y se identifiquen mediante ella, podrán efectuar el nombramiento y notificación de representante por vía electrónica a través de la página web de la Sociedad (www.elecnor.com), siguiendo el procedimiento allí establecido. Lo dispuesto en este apartado también será de aplicación a la revocación del nombramiento del representante. En la página web de la Sociedad (www.elecnor.com) se encuentra a disposición de los Accionistas información adicional sobre el ejercicio del derecho de representación por medios electrónicos. Finalmente, la tarjeta de delegación debidamente cumplimentada y firmada también podrá ser presentada al personal encargado del registro de Accionistas, junto con un documento identificativo, por el representante designado que asista físicamente a la Junta General, en el día y lugar de celebración de la Junta General, antes del inicio de la misma. Esta presentación tendrá efectos de notificación a los efectos de lo previsto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital. Los formularios para el voto por representación y a distancia se encuentran a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad (www.elecnor.com). Las representaciones recibidas por correo postal o telefax así como el nombramiento y notificación del representante por medios electrónicos serán admitidas siempre que se reciban antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, sin perjuicio de lo indicado para la presentación personal de la tarjeta de delegación por el representante al personal encargado del registro de Accionistas previamente a la celebración de la Junta. Derecho de Voto. De conformidad con el artículo 7 de los Estatutos Sociales y el artículo 13 del Reglamento de la Junta General, cada acción presente o debidamente representada en la Junta General, dará derecho a un voto. El derecho de voto podrá ejercitarse por el Accionista mediante (i) su asistencia personal, (ii) a través de representante en la Junta General, o (iii) mediante correspondencia postal. El Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital y haciendo uso de la facultad que le confieren los Estatutos Sociales, informa que los Accionistas con derecho de asistencia podrán ejercer el voto a distancia sobre las propuestas comprendidas en el Orden del día de la Junta General, a través de correspondencia postal, habiéndose incluido en la página web de la Sociedad el formulario de tarjeta de voto a distancia y las condiciones de su ejercicio. Este voto deberá emitirse remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste el voto, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de las anotaciones en cuenta, y deberá remitirse por correo certificado con acuse de recibo, que deberá recibirse en la Oficina de Atención al Accionista habilitada al efecto en el Paseo de la Castellana número 95, planta 17.ª, Edificio Torre Europa, 28046 Madrid y en el domicilio social sito en la calle Marqués de Mondéjar número 33, 28028 Madrid, antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Los accionistas que emitan su voto por correo postal serán considerados como presentes a todos los efectos. La asistencia personal a la Junta supondrá la revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal. Protección de datos de carácter personal. Elecnor, S.A., sociedad domiciliada en la calle Marqués de Mondéjar, número 33, 28028 Madrid (España), con NIF A-48027056 es la responsable del tratamiento de los datos de carácter personal que los Accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos Accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, así como de aquellos datos de carácter personal que se generen en el marco de la asistencia de los Accionistas a la Junta General. Los Accionistas pueden contactar con el delegado de protección de datos de la Sociedad en la siguiente dirección de email: lopd@elecnor.es Los datos de carácter personal serán tratados por la Sociedad para las siguientes finalidades y bases de legitimación: - Gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. La legitimación para el tratamiento es la obligación legal establecida en el artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital, la cual requiere la creación de la lista de asistentes para la constitución de la Junta General. Asimismo, la citada normativa impone la gestión y atención de diferentes derechos asociados a la condición de accionista. - Grabar y retransmitir la Junta General. La legitimación para el tratamiento es el interés legítimo de la Sociedad, motivado por el cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Con respecto a la primera finalidad, la Sociedad tratará los datos personales por el plazo de seis años desde el cierre del ejercicio social al que corresponde la celebración de la Junta General. Por lo que respecta a la grabación y difusión de la Junta, los datos se conservarán durante dos años para el cumplimiento de las obligaciones de difusión. En ambos casos, los datos permanecerán bloqueados durante los plazos de prescripción de obligaciones que exija la normativa aplicable. Los datos personales serán cedidos a las Notarías para levantar el acta de la celebración de la Junta General y serán tratados por los prestadores de servicios de tecnología o sistemas y las entidades contratadas para la gestión y desarrollo de la Junta General. En cualquier caso, no se realizarán transferencias internacionales y sus datos no se someterán a decisiones automatizadas. El titular de los datos tiene derecho a ejercitar en todo momento, en los términos establecidos por la legislación vigente, sus derechos de acceso, rectificación o supresión de los datos, solicitar que se limite el tratamiento, oponerse al mismo, y, en su caso, solicitar la portabilidad de sus datos, dirigiéndose por escrito a la dirección Calle Marqués de Mondéjar número 33, 28028 Madrid, o bien a la dirección de correo electrónico lopd@elecnor.es, indicando claramente el derecho que desea ejercitar y adjuntando fotocopia del Documento Nacional de Identidad o documento identificativo similar que acredite su identidad. Asimismo, podrá presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular o bien en el caso de que los Accionistas nos proporcionen datos de carácter personal de terceras personas, el Accionista deberá informarles de los extremos contenidos en esta cláusula con carácter previo, respondiendo personalmente frente a la Sociedad de cuantos daños y perjuicios puedan derivarse en caso de contravención. Por último, para que la información facilitada a la Sociedad esté siempre actualizada y no contenga errores, sea inexacta o incompleta, los Accionistas deberán comunicar a la Sociedad, a la mayor brevedad posible, las modificaciones y rectificaciones de sus datos de carácter personal a través de la siguiente cuenta de correo electrónico: lopd@elecnor.es Dado el quórum de asistencia que se precisa para la válida adopción de los acuerdos incluidos en las propuestas que se someten a los Accionistas y la experiencia de años anteriores, se comunica que la Junta General se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria, salvo que se anuncie en prensa lo contrario.

Madrid, 27 de marzo de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración, Joaquín Gómez de Olea y Mendaro.