Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Ordinaria. El Consejo de Administración de la Sociedad convoca a los señores accionistas a la Junta General ordinaria de Accionistas que se celebrará el día 29 de mayo de 2019, a las 12:30 horas en la sede social de la Sociedad, sita en c/ Alcalde Martín Cobos, n.º 16-A, Burgos, en primera convocatoria y, en caso de no alcanzarse el quórum necesario, en el mismo lugar, el día 30 de mayo de 2019 a las 12:30 horas, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas Anuales y el Informe de Gestión (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado Total de cambios en el Patrimonio y Memoria) de la Sociedad todo ello referido al ejercicio 2018.

Segundo.- Aprobación de las cuentas Anuales y el Informe de Gestión del Grupo Consolidado (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado Total de cambios en el Patrimonio y Memoria) todo ello referido al ejercicio 2018.

Tercero.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2018.

Cuarto.- Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2018. Y distribución de un dividendo ordinario.

Quinto.- Aprobar el límite máximo de remuneración al Consejo de administración en todos sus conceptos.

Sexto.- Aprobar la modificación del artículo 16 de los Estatutos Sociales referente a la remuneración del Consejo de Administración. De conformidad con lo establecido en el artículo 287 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a todos los accionistas que pueden examinar en el domicilio social y en la página web www.nicolascorrea.com/es el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como solicitar el envío gratuito de dichos documentos.

Séptimo.- Reelección de los miembros del Consejo de Administración: a) Reelegir a D. José Ignacio Nicolás-Correa Barragán, como consejero dominical. b) Reelegir a Dña. Carmen Pinto Fuentes como consejera ejecutiva. c) Cesar y reelegir a D. Rafael Miranda Robredo, como consejero independiente. d) Reelegir a D. Alfredo Sáenz Abad, como consejero independiente. e) Reelegir a Sancor Capital, S.L., representado por Dña. Bibiana Nicolás Correa, como consejero dominical. f) Reelegir a D. Felipe Oriol Díaz de Bustamante en categoría de otros externos. g) Reelegir a Dña. Ana Nicolás Correa Barragán en categoría de otros externos.

Octavo.- Ratificación y aprobación del Plan de entrega de acciones de la Sociedad a Dña. Carmen Pinto Fuentes en su condición de Consejera Delegada.

Noveno.- Aprobar la modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración vigente. La modificación de la política de Remuneración del Consejo de Administración y el Informe Justificativo de la misma aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, están a disposición de los señores accionistas en la web de la Sociedad y podrán solicitar el envío gratuito de ambos documentos.

Décimo.- Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias, por acto de compraventa o cualquier acto intervivos directamente o a través de sociedades integradas en su Grupo Consolidado, durante un plazo de dieciocho meses, hasta un máximo del cinco por ciento del capital social, por un precio mínimo del valor nominal de la acción y máximo de diez euros, así como la enajenación de las mismas, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2018. Expresamente se hace constar que la autorización otorgada, para adquirir acciones de Nicolás Correa, S.A., puede ser utilizada total o parcialmente para que la Sociedad deba entregar o transmitir a administradores o a trabajadores de la Compañía o de sociedades de su grupo, directamente o como consecuencia del ejercicio por parte de aquellos de derechos de opción, todo ello en el marco de los sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones de la compañía aprobados en debida forma.

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración para aumentar en una o varias veces el capital social hasta una cifra máxima de la mitad del capital social y hasta el plazo de cinco años, dentro de los límites y requisitos previstos en el artículo 297.1.b de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2018.

Duodécimo.- Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneración de Consejeros correspondiente al ejercicio 2018.

Decimotercero.- Autorización al Órgano de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y concesión de facultades para la elevación a público de tales acuerdos y para el preceptivo depósito de cuentas.

Asistencia. Se regirá por lo regulado en los estatutos sociales, el reglamento de la Junta General de accionistas de la Sociedad y la legislación aplicable. Todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales. Será requisito esencial para asistir que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el Registro de anotaciones en cuenta que corresponda con una antelación de cinco días al día previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El cumplimiento de dicho requisito se acreditará mediante la presentación del oportuno certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias, o mediante cualquier otra forma admitida en Derecho. Derecho de representación. Con la salvedad de lo dispuesto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que no asistan a la Junta podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades legalmente exigidos, los contenidos en los Estatutos, en el Reglamento de la Junta, así como en la presente convocatoria. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para esta Junta, bien mediante delegación impresa en la tarjeta de asistencia ó bien por cualquier otra forma admitida por la Ley. Podrá también conferirse la representación a través de medios electrónicos o por correspondencia postal. Medios electrónicos: Se deberá garantizar debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado y cumpla con las demás exigencias establecidas en las disposiciones legales vigentes. Por correspondencia postal: Se deberá cumplimentar la tarjeta de asistencia emitida por la Entidad depositaria o el formulario que a tal efecto se puede obtener en la página web de la Sociedad. Deberá acreditarse la titularidad del accionista. En ambos casos las delegaciones conferidas por medios de comunicación a distancia, ya sea por medios electrónicos o correspondencia postal deberán recibirse por la sociedad en el domicilio social o a través de correo electrónico a correa@correa.es no más tarde de las 24 horas del día inmediato anterior al de celebración de la Junta en primera convocatoria. La asistencia personal a la Junta por el accionista que hubiere delegado su representación, sea cual fuere el medio utilizado, o el ejercicio del derecho de voto a distancia dejará sin efecto la delegación. Conflicto de intereses. A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital se informa que el Presidente del Consejo, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses. La persona que ostente representación no estará incursa en causa de conflicto de intereses cuando los accionistas representados hubieran hecho constar instrucciones precisas al representante. Voto a distancia. Los accionistas de la Sociedad con derecho a voto que no asistan a la Junta General podrán emitir el voto en relación con los puntos del Orden del Día, con carácter previo a su celebración, a través de medios de comunicación a distancia, siempre que cumplan con los requisitos legalmente exigidos y con los previstos en la presente convocatoria. Para la emisión del voto a distancia por correo postal, el accionista podrá utilizar la tarjeta emitida por las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), u organismo que lo sustituya, o descargarla de la página web de la Sociedad (www.nicolascorrea.com/es), cumplimentarla debidamente y firmarla a mano para remitirla posteriormente por correo postal certificado al domicilio social de la Sociedad sito en Burgos, Calle Alcalde Martín Cobos, 16-A. El accionista deberá indicar correctamente el sentido del voto en relación con cada una de las propuestas de acuerdo sometidas a la Junta General, acompañando el original del documento nominativo justificativo de la titularidad de sus acciones, expedido a tal fin por la entidad depositaria de las mismas y fotocopia de su documento nacional de identidad o pasaporte. En caso de ser una persona jurídica, deberá remitirse además copia del documento que acredite la representación de quien firme la tarjeta de voto a distancia en nombre de la misma. Solamente serán considerados válidos los votos recibidos por la Sociedad con al menos cinco (5) días de antelación a la celebración de la Junta General, en primera convocatoria. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos expuestos serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. El accionista que emite su voto a distancia y no hiciera constar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. El accionista que ejercite el voto a distancia deberá tener inscritas sus acciones en el Registro Contable correspondiente con cinco (5) días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta. En caso de transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto con posterioridad al inicio del plazo de antelación máximo previsto legalmente a aquél en que haya de celebrarse la Junta General para disponer de derecho de asistencia a la misma, el voto emitido a distancia quedará sin efecto. El voto emitido a distancia se entenderá revocado por la asistencia a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido. Derecho de información. Los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad sito en Burgos, calle Alcalde Martín Cobos, 16-A, todos los documentos relativos a los puntos del orden del día que se someten a votación, así como en la web de la Sociedad www.nicolascorrea.com/es u obtener la entrega o envío gratuito de los mismos hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos ya incluidos en el Orden del Día de esta convocatoria. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social, sito en Burgos, Calle Alcalde Martín Cobos, 16-A, a la atención de la Secretaria del Consejo de Administración, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, acompañando cuanta otra documentación resulte procedente. Intervención de Notario en la Junta. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Otras menciones. Dado el quórum de asistencia preciso para la válida adopción de los acuerdos incluidos en la propuesta que se somete a la aprobación de los accionistas y la experiencia de años anteriores, se comunica que la Junta General convocada se celebrará, con toda probabilidad, en segunda convocatoria el día 30 de mayo de 2019.

Madrid, 28 de marzo de 2019.- La Consejera Secretaria, Ana Nicolás Correa Barragán.