Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), se comunica que CaixaBank, S.A., como accionista único de la sociedad CaixaBank Consumer Finance, E.F.C., S.A.U. (la "Sociedad Absorbente"), y de la sociedad CaixaBank Payments, E.F.C., E.P., S.A.U. (la "Sociedad Absorbida"), ha adoptado el 29 de abril de 2019, entre otros que no los contradicen, los acuerdos que se resumen a continuación:

a) Aprobar como balances de fusión los respectivos de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida cerrados a 31 de diciembre de 2018 (los "Balances de Fusión"), los cuales forman parte de las cuentas anuales auditadas por el auditor de cuentas de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, respectivamente, y aprobadas por el accionista único de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida el 29 de abril de 2019.

b) Sujeto al cumplimiento de los requisitos regulatorios aplicables, aprobar la fusión mediante la absorción de CaixaBank Payments, E.F.C., E.P., S.A.U., por CaixaBank Consumer Finance, E.F.C., S.A.U. (la "Fusión"), con la consiguiente transmisión en bloque a CaixaBank Consumer Finance, E.F.C., S.A.U. (que en el marco de la Fusión pasará a denominarse CaixaBank Payments & Consumer, E.F.C., E.P., S.A.U.), por sucesión universal, de todos los activos y pasivos que integran el patrimonio de CaixaBank Payments, E.F.C., E.P., S.A.U., con efectos contables desde el 1 de enero de 2019, sobre la base y en los términos del proyecto común de fusión formulado por los Consejos de Administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, respectivamente, el día 27 de marzo de 2019, el cual no fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid en virtud de lo dispuesto en el artículo 42 de la LME al preverse que sería aprobado por el accionista único de ambas sociedades.

c) Acordar que la Fusión se acoja al régimen tributario especial previsto en el capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Los datos identificativos básicos de las sociedades que participan en la Fusión son los siguientes:

- CaixaBank Consumer Finance, E.F.C., S.A.U. (como sociedad absorbente), sociedad con domicilio en Madrid, calle Caleruega, 102, y número de identificación fiscal A-08980153, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36556, folio 29, hoja M-656492.

- CaixaBank Payments, E.F.C., E.P., S.A.U. (como sociedad absorbida), sociedad con domicilio en Madrid, calle Caleruega, 102, y número de identificación fiscal A-58513318, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36551, folio 154, hoja M-656491.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida de obtener el texto íntegro de los acuerdos de Fusión adoptados el 29 de abril de 2019 por el accionista único de ambas sociedades, así como de los Balances de Fusión.

Asimismo, se hace constar de forma expresa el derecho de oposición que, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de Fusión, asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida cuyos créditos no se hallen suficientemente garantizados, todo ello en los términos previstos en el artículo 44 de la LME.

Madrid, 29 de abril de 2019.- Por CaixaBank Consumer Finance, E.F.C., S.A.U., François Xavier Marie Miqueu, Consejero Delegado.- Por CaixaBank Payments, E.F.C., E.P., S.A.U., Juan Morlá Tomás, Consejero Delegado.