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Convocatoria Junta General Ordinaria de accionistas Por acuerdo del consejo de administración, se convoca a los accionistas de la sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A. a la Junta General Ordinaria de accionistas, que se celebrará en primera convocatoria en el domicilio social (San Vicente, n.º 8, edificio Albia I, 5.ª planta, 48001 Bilbao), a las 09:30 horas del próximo día 26 de junio, y en su caso en segunda convocatoria el día siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, con el fin de deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Cuentas anuales, informes de gestión, estado de información no financiera, gestión social y aplicación del resultado. 1.1 Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales de Minerales y Productos Derivados, S.A., y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018. 1.2 Examen y, en su caso, aprobación de los informes de gestión de Minerales y Productos Derivados, S.A., y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018. 1.3. Examen y, en su caso, aprobación del estado de información no financiera consolidado de Minerales y Productos Derivados, S.A., y de sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, incluido como anexo a los informes de gestión. 1.4. Examen y, en su caso, aprobación de la gestión social correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018. 1.5. Aprobación de la aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018 que incluye la ratificación de la distribución del dividendo. Dichas propuestas serán objeto de votación y, en su caso, aprobación por separado.

Segundo.- Adopción de los siguientes acuerdos sobre reelección de miembros del consejo de administración. 2.1. Reelección de don Alberto Barrenechea Guimón como consejero ejecutivo. 2.2. Reelección de la sociedad Bilbaína de Inversión y Control, S.L.U., como consejero dominical. 2.3. Reelección de don Francisco Javier Guzmán Uribe como consejero dominical. 2.4. Reelección de don Gonzalo Barrenechea Guimón como consejero dominical. 2.5. Reelección de doña Ruth Guzmán López de Lamadrid como consejera independiente. 2.6. Reelección de don Jaime Gonzalo Blasi como consejero independiente. 2.7. Determinación del número de miembros del consejo de administración en el que lo sean con arreglo a los acuerdos que se adopten en este punto del Orden del día. Dichas propuestas serán objeto de votación y, en su caso, aprobación por separado.

Tercero.- Reelección de auditores de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2019.

Cuarto.- Autorización al consejo de administración y a las sociedades filiales para adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones, con expresa facultad de reducir el capital social mediante amortización de tales acciones, modificando el artículo correspondiente de los Estatutos Sociales, dejando sin efecto en la parte no utilizada la anterior autorización, concedida en Junta general de accionistas de 27 de junio de 2018.

Quinto.- Delegación en el consejo de administración de la facultad de ampliar el capital social, en una o en varias veces, en los términos del artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital, delegando igualmente en el Consejo de administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las acciones que se emitan, dejando sin efecto la anterior autorización, concedida en Junta general de accionistas de 27 de junio de 2018.

Sexto.- Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la sociedad correspondiente al ejercicio 2018 y aprobación de las remuneraciones del Consejo de administración.

Séptimo.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, interpretación y ejecución de los acuerdos en los términos más amplios.

Octavo.- Ruegos y preguntas.

Noveno.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

Complemento a la Convocatoria y Presentación de propuestas de acuerdo. De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdos justificada, así como presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Derecho de asistencia, representación y voto a distancia. De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, tienen derecho de asistencia a la Junta los accionistas que sean titulares de al menos 400 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro con cinco días de antelación a su celebración, pudiendo agruparse los accionistas que no posean el número de acciones señalado a efectos de asistencia, designando un representante. Sí, como está previsto, la Junta se celebra en primera convocatoria, a los efectos de lo establecido en el artículo 517 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones no más tarde del día 21 de junio de 2019 (o del día siguiente si se celebrase en segunda convocatoria). De conformidad con lo dispuesto en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otro accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades legalmente exigidos y, en particular, cumplimentando a favor del representante la delegación contenida en la tarjeta de asistencia a la Junta que le será remitida por su entidad depositaria o que podrá obtener a través de la página web de la sociedad, haciéndola llegar a la sociedad por los medios indicados en la página web www.minersa.com. De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán emitir su voto a distancia, por los medios reglamentariamente establecidos, mediante la remisión a la sociedad, por los medios indicados en la página web de la compañía www.minersa.com, de la tarjeta de voto a distancia puesta a disposición de los accionistas en la indicada página web. Los votos a distancia deberán haber sido notificados a la sociedad no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la celebración de la Junta. Derecho de información. Los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta. Asimismo, podrán solicitar, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la Junta, las aclaraciones que estimen precisas sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca de los informes del auditor. De conformidad con la normativa aplicable, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria los accionistas podrán examinar en el domicilio social, y solicitar la entrega o el envío, todo ello de forma inmediata y gratuita, del texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta y de los informes de los administradores sobre los puntos del orden del día que así lo requieran. En particular, se encuentran a disposición de los accionistas los siguientes documentos: (i) las cuentas anuales e informes de gestión (incluyendo el estado de la información no financiera y el informe anual sobre gobierno corporativo) correspondientes al año 2018, tanto de la sociedad como de su grupo consolidado, la propuesta de aplicación del resultado, y los informes emitidos por el auditor de cuentas sobre dicha documentación, (ii) los informes y propuestas de la comisión de nombramientos y retribuciones y del consejo de administración sobre la reelección como miembros del consejo de administración de Don Alberto Barrenechea Guimón, Bilbaína de Inversión y Control, S.L.U, Don Francisco Javier Guzmán Uribe, Don Gonzalo Barrenechea Guimón, Doña Ruth Guzmán López de Lamadrid y Don Jaime Gonzalo Blasi, (iii) la propuesta de reelección de auditores de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2019, (iv) el informe y propuesta del consejo de administración sobre la autorización para adquisición de acciones propias y reducción de capital, (v) el informe y propuesta del consejo de administración sobre la delegación en el consejo de administración de la facultad de ampliar el capital social, (vi) el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la sociedad correspondiente al ejercicio 2018, y aprobación de las remuneraciones del consejo de administración, y (vii) la propuesta sobre la delegación de facultades. Igualmente, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la celebración de la Junta, los documentos citados anteriormente y demás información relativa a la Junta General serán accesibles a través de la página web de la compañía www.minersa.com dentro del apartado "accionistas e inversores". Foro electrónico de accionistas. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en la página web de la sociedad www.minersa.com se ha habilitado un foro electrónico de accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la Junta. En dicho foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El foro no constituye un canal de comunicación entre la sociedad y los accionistas. Protección de datos de carácter personal. Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a Minerales y Productos Derivados S.A., para el ejercicio de sus derechos de asistencia, representación y voto en la Junta General de accionistas, o que sean facilitados a estos efectos por la entidades en las que dichos accionistas tengas depositadas sus acciones, serán tratados por Minerales y Productos Derivados S.A., de conformidad con la normativa vigente en materia de protección de datos, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial y el cumplimiento de sus obligaciones legales, así como para gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General de accionistas. Asimismo, se informa a los accionistas de que si desean ejercer alguno de los derechos que les atribuye la normativa de protección de datos deben dirigir su petición al correo electrónico lopd@grupominersa.com adjuntando una copia de su documento de identidad. En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional.

Bilbao, 13 de mayo de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración, Jon Arcaraz Basaguren.