Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de Escisión Total.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante "LME"), por remisión del artículo 73.1 de la misma Ley, se hace público que la Junta General Ordinaria y Universal de socios de Cultivos Valencia, S.L. (en adelante, la "Sociedad Escindida"), ha acordado, con fecha 13 de mayo de 2019, la escisión total de la Sociedad Escindida, con extinción de ésta y división de todo su patrimonio en cuatro partes que serán transmitidas en bloque y por sucesión universal a favor de cuatro sociedades beneficiarias, la entidad ya existente denominada Inversiones Caspatró, S.L. (la "Sociedad Beneficiaria Preexistente"), y otras tres sociedades beneficiarias de nueva creación que se denominarán Cultivos Activo Inmobiliario, S.L.; Cultivos Capital, S.L. y Cultivos Valencia, S.L., esta última por conservar la denominación de la Sociedad Escindida conforme al artículo 418 del Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, todas ellas conjuntamente, las "Sociedades Beneficiarias").

Las Sociedades Beneficiarias se subrogarán, según corresponda, en todos los derechos, obligaciones y relaciones jurídicas inherentes a cada parte del patrimonio escindido transmitido a cada una de ellas, todo ello en los estrictos términos establecidos en el correspondiente proyecto común de escisión total suscrito el 7 de mayo de 2019 por todos los administradores de la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria Preexistente (en lo sucesivo, la "Operación").

Se hace constar que la Operación ha sido igualmente aprobada por la totalidad de los socios de la Sociedad Beneficiaria Preexistente en junta general universal celebrada el día 13 de mayo de 2019, por lo que ha sido aprobada de forma unánime y en junta universal por la totalidad de los socios de todas las sociedades intervinientes en la Operación, en los términos previstos en el artículo 42 de la LME, por remisión del artículo 73.1 del mismo cuerpo legal. En consecuencia, por aplicación del artículo 78.bis de la LME, respecto de las sociedades beneficiarias de nueva creación, y del referido artículo 42 de la LME, respecto de la Sociedad Beneficiaria Preexistente, no han sido necesarios ni el informe de los administradores ni el informe de expertos independientes sobre el proyecto común de escisión total. Asimismo, por aplicación del referido artículo 42 de la LME, los acuerdos de escisión se han adoptado sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley.

La Operación ha sido acordada sobre la base de los balances anuales de ambas sociedades cerrados a fecha 31 de diciembre de 2018, debidamente verificados por el auditor de cuentas tanto de la Sociedad Escindida como de la Sociedad Beneficiaria Preexistente, respectivamente, y aprobados como balances de escisión por las juntas generales ordinarias y universales de ambas sociedades con carácter previo a la adopción de los respectivos acuerdos de escisión.

Se hace constar, conforme a lo dispuesto en el artículo 43 de la LME, el derecho que asiste a los socios, acreedores y trabajadores de las sociedades intervinientes en la Operación a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados en relación con la misma, así como el proyecto de escisión total y los balances de escisión. De igual modo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades intervinientes en la Operación de oponerse a la misma en los términos establecidos en el artículo 44 de la LME, por remisión del artículo 73.1 de la misma Ley, durante el plazo de un mes contado a partir de la publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la escisión total.

Valencia, 16 de mayo de 2019.- El Administrador solidario de Cultivos Valencia, S.L., e Inversiones Caspatró, S.L., Javier Gómez-Trénor Vergés.