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En cumplimiento de lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el Proyecto Común de Fusión relativo a la fusión por absorción por parte de NBI Bearings Europe, S.A. (Sociedad Absorbente), de NBI Bearings Innova, S.L.U., y NBI Bearings Europe Manufacturing, S.L.U. (Sociedades Absorbidas).

El Proyecto Común de Fusión ha sido redactado y suscrito por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y por el Administrador único de las Sociedades Absorbidas el 10 de abril de 2019 y depositado en el Registro Mercantil de Álava el 24 de abril de 2019.

En la medida en que ambas Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad Absorbente, resulta aplicable a la Fusión el régimen simplificado establecido en el artículo 49 y siguientes de la Ley 3/2009. En consecuencia: el Proyecto Común de Fusión no incluye las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de dicha Ley; no se han elaborado informes de los Administradores ni de expertos sobre el Proyecto; no se llevará a cabo aumento de capital en la Sociedad Absorbente; la Fusión no será aprobada por el Socio único de las Sociedades Absorbidas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, la Fusión no será aprobada por la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas de la misma que representen al menos el uno por ciento de su capital social. Así, se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen al menos el uno por ciento de su capital social a exigir, dentro de los quince días siguientes a la publicación del presente anuncio, la celebración de una Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión, todo ello en los términos previstos en el artículo 51 de la Ley 3/2009. En caso de ejercitarse este derecho, dicha Junta General de Accionistas deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente su convocatoria.

Igualmente se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión (no habiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales), a examinar en el domicilio social de la Sociedades intervinientes, así como de obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos mencionados en los números 1º, 4º y 5º del artículo 39.1 de la Ley 3/2009. Del mismo modo, se hace constar que los documentos referidos están disponibles en la página web de la Sociedad Absorbente (www.nbibearings.com) desde el 14 de mayo de 2019 junto al proyecto de fusión, con posibilidad de ser todo ello descargado e impreso. Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores (no habiendo obligacionistas) legitimados de las Sociedades que se fusionan de oponerse a la Fusión, todo ello en el plazo y en los términos establecidos en los artículos 44 y 51 de la Ley 3/2009.

PROYECTO DE FUSIÓN.

- Descripción de la operación y datos de las Sociedades intervinientes.

Fusión por absorción de las siguientes Sociedades Absorbidas:

NBI Bearings Innova, S.L.U.: NIF B01529981; domicilio social en Okondo (Álava), P.I. Basauri, Pabellones 6-10 y 20-27; inscrita en el Registro Mercantil de Álava Hoja VI-17287, Tomo 1572, Folio 101, Inscripción 1ª.

NBI Bearings Europe Manufacturing, S.L.U.: NIF B01529973; domicilio social en Okondo (Álava), P. I. Basauri, Pabellones 6-10 y 20-27; inscrita en el Registro Mercantil de Álava Hoja VI-17286, Tomo 1572, Folio 91, Inscripción 1ª.

Por la Sociedad Absorbente:

NBI Bearings Europe, S.A.: NIF A95214508; domicilio social en Okondo (Álava), P.I. Basauri, Pabellones 6-10 y 20-27; inscrita en el Registro Mercantil de Álava Hoja VI-00013605, Tomo 01383, Folio 127, Inscripción 6ª (traslado desde otro Registro).

La Fusión supone la disolución sin liquidación de las Absorbidas y el traspaso en bloque de sus patrimonios a la Absorbente, que los adquirirá por sucesión universal, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas. Ambas Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas por la Absorbente (artículo 49 Ley 3/2009, Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles).

La finalidad de la presente operación estriba en actuar conforme a la clara conveniencia observada en los últimos tiempos de concentrar en una sola sociedad toda la actividad del área principal de rodamientos, con sus potentes nuevas inversiones, así como de desarrollo e implementación en la propia entidad y, si fuera el caso para terceros, de proyectos de alto calado tecnológico e innovador, todo ello con una base extraordinariamente sólida y con una excelente capacidad de financiación y acceso a los mercados, facilidades crediticias y bancarias, así como simplificación de futuras operaciones entre compañías y de su administración y gestión.

La composición actual de los Órganos de Administración de las Sociedades intervinientes en la Fusión es la siguiente:

Sociedad Absorbente. Consejo de Administración: Pakel Inversiones y Servicios, S.L., representada por D. Roberto Martínez de la Iglesia (Presidente); D.ª Olatz Gutiérrez Odriozola (Secretaria); D. José González Calles (vocal), cuyos datos constan debidamente reflejados en el Registro Mercantil de Álava.

Sociedades Absorbidas. En ambos casos, Administrador único, D. Roberto Martínez de la Iglesia, cuyos datos constan debidamente reflejados en el Registro Mercantil de Álava.

Tras la Fusión, en principio, continuará en iguales términos y con los mismos miembros y cargos el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente.

- Tipo de canje de las acciones/participaciones, compensación complementaria y procedimiento.

Menciones no necesarias (apartado 1.1.º del artículo 49 de la Ley 3/2009, en relación con el 31.2.ª de la misma).

- Incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias de las Sociedades extinguidas y compensaciones a otorgarse a los Socios afectados en la sociedad resultante.

No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las Sociedades que se extinguen, ni socios afectados al efecto en la Absorbente, no habiendo por tanto compensación alguna.

- Derechos a otorgarse en la Sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a tenedores de títulos distintos de los representativos de capital.

No existen en ninguna de las Sociedades intervinientes en la Fusión derechos especiales, ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, por lo que no procede otorgar derecho alguno en la Sociedad Absorbente a estos efectos.

- Ventajas atribuidas a los expertos independientes y/o a los Administradores de las Sociedades intervinientes.

La operación se realiza sin informes de expertos ni de Administradores sobre el Proyecto de Fusión (artículo 49.1.2.º Ley 3/2009). No se atribuye ventaja alguna en la Sociedad Absorbente a los Administradores de ninguna de las Sociedades intervinientes en la Fusión.

- Fecha de participación en las ganancias sociales de los titulares de nuevas acciones/participaciones.

Menciones no necesarias (apartado 1.1.º del artículo 49 de la Ley 3/2009, en relación con el 31.6.ª de la misma).

- Fecha de efectos contables de la Fusión.

La fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades que se extinguen habrán de considerarse a efectos contables realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente será el 1 de enero de 2019, siendo los respectivos balances de fusión los cerrados, auditado en el caso de la Sociedad Absorbente, por las citadas Sociedades con fecha 31 de diciembre de 2018.

- Estatutos de la Sociedad resultante.

Al no producirse aumento de capital alguno a consecuencia de la Fusión, los Estatutos de la Sociedad Absorbente continuarán siendo los mismos vigentes en la actualidad y, por tanto, tal y como consten inscritos en el Registro Mercantil de Álava.

- Información sobre la valoración del activo y pasivo de las Sociedades intervinientes.

Menciones no necesarias (apartado 1.1.º del artículo 49 de la Ley 3/2009, en relación con el 31.9.ª de la misma).

- Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones de la Fusión.

Menciones no necesarias (apartado 1.1.º del artículo 49 de la Ley 3/2009, en relación con el 31.10.ª de la misma).

- Consecuencias sobre el empleo, impacto de género en los Órganos de Administración e incidencia en la responsabilidad social.

La Fusión no tendrá consecuencia alguna sobre el empleo, ni impacto de género en los Órganos de Administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la Empresa.

- Otras consideraciones.

Aspectos fiscales: la presente Fusión se acoge al Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores, cesiones globales del activo y del pasivo y cambio de domicilio social de una sociedad europea o una sociedad cooperativa europea de un Estado Miembro a otro de la Unión Europea, regulado en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 37/2013 del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Álava, al encajar la misma en la definición de fusión y cumplirse todos los requisitos establecidos al efecto y, en particular, persiguiendo la misma motivos económicos válidos tal y como someramente se ha expuesto en este Proyecto y en ningún caso con finalidad de conseguir una ventaja fiscal.

Aprobación por el Consejo de Administración: la presente Fusión se realiza según lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, a cuyos efectos se dará cumplimiento a las oportunas obligaciones de publicidad y de puesta a disposición de los interesados en tiempo y forma de cuanta documentación resulta legalmente exigible.

El presente Proyecto de fusión es suscrito, aprobado por unanimidad y firmado por todos los miembros de los Órganos de Administración de las Sociedades intervinientes en la fusión, en Okondo (Álava), a 10 de abril de 2019.

NBI Bearings Europe, S.A. (Sociedad Absorbente). D. Roberto Martínez de la Iglesia, Persona física representante de Pakel Inversiones y Servicios, S.L., Presidente; D.ª Olatz Gutiérrez Odriozola, Secretaria; D. José González Calles, Vocal.

NBI Bearings Europe Manufacturing, S.L.U. y NBI Bearings Innova, S.L.U. (Sociedades Absorbidas). D. Roberto Martínez de la Iglesia, Administrador Único de ambas.

Okondo, 14 de mayo de 2019.- El Secretario del Consejo de Adminsitración de la Sociedad Absorbente, D.ª Olatz Gutiérrez Odriozola.- El Administrador único de las Sociedades Absorbidas, D. Roberto Martínez de la Iglesia.