Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo acordado por el Consejo de Administración de Montealegre Club de Golf, S.A. en su reunión del día 30 de abril del presente año, se convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas para el día 26 de junio a las 19:00 horas en primera convocatoria y el día 27 de junio a las 20:00 horas en segunda convocatoria, en los locales de la sede social, sita en Lugar Campo de Golf, Orense, con el siguiente.

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Aprobación o censura de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria) correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.

Segundo.- Aprobación, si procede, de la Gestión del Órgano de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2018.

Tercero.- Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.

Cuarto.- Elección de dos nuevos Consejeros.

Quinto.- Delegación de facultades.

Sexto.- Ruegos y preguntas.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Modificación de los artículos 13 y 21 de los estatutos sociales de forma que la aprobación del presupuesto del año siguiente sea competencia del Consejo de Administración y no de la Junta.

Segundo.- Aprobación del proyecto de fusión por absorción de Sociedad Vehicular Montealegre, S.L.

Tercero.- Aprobación del balance de fusión.

Cuarto.- Aprobación de la fusión ajustándose estrictamente al proyecto de fusión.

Quinto.- Acogimiento al régimen fiscal especial.

Sexto.- Delegación de facultades.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Nombramiento de interventores.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, (en adelante LME), a continuación, se incluyen las correspondientes menciones sobre el Proyecto de Fusión suscrito, con fecha 30 de abril de 2019, por todos los miembros de los Órganos de Administración de las sociedades participantes en la fusión: 1. Sociedad Absorbente: REAL MONTEALEGRE CLUB DE GOLF, S.A., (en lo sucesivo, la "Sociedad Absorbente") entidad de nacionalidad española, con domicilio social en Orense, Campo de Golf s/n, inscrita en el Registro Mercantil: de Orense al tomo 169, Folio 58, inscripción 1.ª, hoja OR-720. CIF: A-32.144.461. Sociedad absorbida: SOCIEDAD VEHICULAR MONTEALEGRE, S.L. (en adelante, la "Sociedad Absorbida"), entidad de nacionalidad española, con domicilio social en Orense, Campo de Golf s/n, inscrita en el Registro Mercantil: de Orense al tomo 903, Folio 147, inscripción 1.ª, hoja OR-16.343. CIF: B-32.494.916. 2. Al ser la sociedad absorbente titular del cien por cien de las participaciones de la sociedad absorbida, de acuerdo con lo establecido en el artículo 49.1. 1.º de la LME, no es necesario establecer ningún tipo de canje. 3. La fusión no tendrá incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias ni se otorgará compensación alguna a los socios de las Sociedades Absorbidas, pues en ellas no están permitidas las aportaciones de industria (artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital) y tampoco existen prestaciones accesorias. 4. No existen titulares de acciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona. 5. Al darse las circunstancias previstas en el artículo 49.1. 2.º de la LME, y no tratándose de una fusión transfronteriza intracomunitaria, no se ha nombrado ningún experto independiente ni se ha realizado ningún informe por parte de los administradores de las sociedades intervinientes. No se atribuyen ventajas de ningún tipo en la Sociedad Absorbente a los administradores de las Sociedades Participantes en la Fusión. 6. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales: Al ser la sociedad absorbente, una entidad sin ánimo de lucro, de acuerdo con lo previsto en los artículos 2 y 23 de sus estatutos sociales, en el caso de obtención de beneficios, éstos en ningún caso podrán ser objeto de reparto entre sus socios. 7. Fecha de efectos contables: Las operaciones de las Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente el día 1 de enero de 2019. 8. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión: Los estatutos de la sociedad absorbente son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Orense. La aprobación de la fusión no conllevará ninguna modificación estatutaria. 9. Información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmiten a la Sociedad Absorbente: Al constituir la fusión proyectada una combinación de negocios en el sentido establecido en la norma de valoración 19.ª de la segunda parte del Plan General de Contabilidad, aprobado por RD 1514/2007, de 16 de noviembre, resulta de aplicación lo previsto en dicha norma de valoración en lo relativo a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente. 10. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en las que se realiza la fusión: Tanto en la Absorbente como en la absorbida dicha fecha será el 31 de diciembre de 2018. 11. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa: La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa. 12. Régimen Fiscal: Cumpliéndose en la presente operación de fusión los requisitos establecidos en los artículos 76 y 77 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, para la aplicación del régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Capítulo VII del Título VII de la mencionada Ley del Impuesto sobre Sociedades, la presente operación de fusión se acoge expresamente a dicho régimen fiscal especial. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas, los cuales podrán hacerse representar en la misma, por medio de otro accionista o persona distinta con poder suficiente. La restricción anterior no será de aplicación cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado. Asimismo, se hace constar que con fecha 16-05-2019 se ha puesto a disposición de los socios, trabajadores y acreedores, todos los documentos que van a ser sometidos a la consideración de las Juntas, tanto Ordinaria como Extraordinaria, mediante su publicación en la página web de esta mercantil (www.montealegreclubdegolf.com) (pestaña CLUB) , y, en especial, los relacionados en el artículo 39 LME (entre ellos, el proyecto común de fusión), donde podrán ser consultados u obtener copia de los mismos. En lo relativo al cambio estatutario indicado en el punto 1º del Orden del Día de la Junta Extraordinaria, está a disposición de los socios, tanto en el domicilio social como en la página WEB, el texto íntegro de la modificación propuesta, así como el informe de los administradores sobre la misma, donde podrán examinarlos así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Orense, 15 de mayo de 2019.- Presidente Consejo de Administración, Rafael Javier Areán González.