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Aumento de capital

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 304 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo, 1/2010 de 2 de julio ("LSC") se comunica que el consejo de administración de Almagro Capital Socimi, S.A. ("Almagro" o la "Sociedad"), en su reunión celebrada el día 26 de abril de 2019 acordó, en virtud de la delegación conferida por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el día 26 de marzo de 2019 y de conformidad con el artículo 297. 1 a) de la LSC, ejecutar y llevar a efecto el acuerdo de aumento de capital mediante aportaciones dinerarias, con derecho preferente de suscripción y previsión de suscripción incompleta adoptado en la referida Junta General (el "Aumento de Capital"), y cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación.

1. Importe, acciones a emitir y tipo de emisión del Aumento de Capital.

El importe nominal del Aumento de Capital es de un máximo de 15.000.000,00.-€ que se lleva a cabo mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 15.000.000 nuevas acciones nominativas ordinarias (las "Nuevas Acciones") de 1,00.-€ euro de valor nominal, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación. Las Nuevas Acciones se emiten con una prima de emisión de 0,09.-€ por acción, lo que supone una prima de emisión total de 1.350.000,00.-€. El tipo de emisión por cada una de las Nuevas Acciones es por tanto de 1,09.-€ (el "Precio de Suscripción"). El importe efectivo máximo de la emisión ascenderá, por tanto, a 16.350.000,00.-€ o el importe menor que resulte en caso de suscripción incompleta. Las Nuevas Acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable esta atribuido a la sociedad de gestión de los Sistemas de Registro, Liquidación y Compensación de Valores, Sociedad Anónima unipersonal ("Iberclear") y sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

En el caso de que el Aumento de Capital resultara suscrito y desembolsado en su totalidad, el capital social resultante de la Sociedad ascenderá a 24.352.654,00.-€.

2. Derechos Políticos y económicos.

Las Nuevas Acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la sociedad actualmente en circulación desde su inscripción en los registros contables de Iberclear.

3. Proceso de suscripción.

El proceso de suscripción de las Nuevas Acciones está estructurado en tres periodos: un periodo de suscripción preferente (el "Periodo de Suscripción Preferente"), un periodo de asignación adicional (el "Periodo de Asignación Adicional") y un periodo de asignación discrecional (el "Periodo de Asignación Discrecional").

4. Derecho de Suscripción Preferente.

Tendrán derecho preferente a la suscripción de Nuevas Acciones en proporción de 5 Nuevas Acciones por cada 3 antiguas, los accionistas que hayan adquirido sus acciones, en proporción suficiente, hasta el día de la publicación de este anuncio y tengan liquidadas sus operaciones el segundo día hábil bursátil posterior al día de la publicación.

A efectos de calcular el número de derechos necesario para suscribir Nuevas Acciones se ha tomado en cuenta que la Sociedad es titular de un total de 267.104 acciones propias en autocartera, representativas de un 2,86% del capital social. En este sentido, y de conformidad con lo establecido en el artículo 148 de la LSC, no se reconoce la existencia de derechos de suscripción preferente a las acciones en autocartera.

Dado el número de acciones en circulación a la fecha de la presente comunicación y el número de Nuevas Acciones que se emiten, y para facilitar el ejercicio del derecho de suscripción preferente, Don Luis de Ulíbarri San Vicente ha renunciado irrevocablemente al ejercicio de los derechos de suscripción que le conceden 85.550 acciones de su titularidad.

Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez entre la fecha del anuncio y a fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, y con objeto de que se mantenga la ecuación de 5 Nuevas Acciones por cada 3 antiguas, el accionista Don Luis de Ulíbarri San Vicente se ha comprometido a renunciar al ejercicio de los derechos necesarios derivados del resto de las acciones de su titularidad.

De conformidad con el artículo 305 de la LSC, el Periodo de Suscripción Preferente tendrá una duración de un mes y comenzará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio en el BORME. El Periodo de Suscripción Preferente no será prorrogable.

La Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil ("MAB"). Asimismo, solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de SOCIMI del MAB durante los últimos 10 días hábiles bursátiles del Periodo de Suscripción Preferente. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del MAB y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

Los titulares de derechos de suscripción preferente que deseen suscribir las Nuevas Acciones en ejercicio de los mismos deberán ser titulares de los derechos de suscripción preferente suficientes, y estar inscritos a su nombre en el registro contable correspondiente al momento de ejercer el derecho de suscripción preferente o, en su defecto, adquirir la titularidad de éstos y acreditar mediante la exhibición del documento que acredite de modo suficiente dicha titularidad.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente en el Periodo de Suscripción Preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de acciones adicionales (las "Acciones Adicionales") en el Periodo de Asignación Adicional, los accionistas y/o terceros inversores que hayan adquirido los derechos de suscripción deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que, en el caso de los accionistas, será la Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional e implicarán la suscripción de las Nuevas Acciones a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse durante el Período de Suscripción Preferente y por un número entero de acciones determinado, no tendrán límite cuantitativo, y se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad.

5. Periodo de Asignación Adicional.

Finalizado el Período de Suscripción Preferente, Renta 4 Banco, S.A., comunicará a la Sociedad el (i) número de Nuevas Acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente; (ii) el número de Acciones Adicionales cuya suscripción se haya solicitado durante el Período de Suscripción Preferente, y en su caso, (iii) el número de acciones no suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente y Periodo de Asignación Adicional (las "Acciones Sobrantes") y, por tanto, disponibles para el Período de Asignación Discrecional.

En el supuesto de que se hubiesen ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente y, por lo tanto, se hubiesen suscrito en ese momento la totalidad de la emisión, no habrá lugar a la asignación de Acciones Adicionales.

Si quedasen acciones sin suscribir tras el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, se procederá a distribuir y asignar estas acciones entre los accionistas legitimados e inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Período de Suscripción Preferente.

El Periodo de Asignación Adicional y, en consecuencia, la asignación de las Acciones Adicionales, tendrá lugar el quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente.

Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las acciones no suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente, la Entidad Agente practicará un prorrateo de tal forma que se adjudique a aquellos accionistas o inversores que hayan solicitado la suscripción de Acciones Adicionales de manera proporcional. En ningún caso se adjudicarán a los accionistas o inversores más Acciones Adicionales de las que hubieran solicitado.

En su caso, el resultado de practicar el prorrateo descrito en los párrafos anteriores será comunicado por la Entidad Agente a la Sociedad no más tarde de las18.00 horas del día de finalización del Período de Asignación Adicional.

6. Período de Asignación Discrecional.

Si, tras el Periodo de Asignación Adicional, quedasen Acciones Sobrantes por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad y se iniciará un Periodo de Asignación Discrecional de las acciones.

El período de asignación discrecional se iniciará el sexto día hábil bursátil siguiente al de finalización del Período de Suscripción Preferente y tendrá una duración máxima de treinta (30) días naturales, y durante el mismo el Consejo de Administración podrá distribuir las acciones a favor de terceros inversores.

Durante este periodo, se colocarán las Acciones Sobrantes entre inversores cualificados o hasta un máximo de 150 personas físicas o jurídicas que no tengan la condición de inversores cualificados con el fin de obtener de dichos potenciales inversores, propuestas de suscripción sobre las Acciones de Asignación Discrecional y cursen las ordenes correspondientes a través las Entidades Participantes.

La Entidad Agente comunicará a la Sociedad las solicitudes de suscripción de Acciones Sobrantes recibidas durante el Periodo de Asignación Discrecional y la Sociedad, previo acuerdo del Consejo de Administración, comunicará la asignación definitiva de dichas Acciones Sobrantes a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional y notificará a los accionistas o inversores adjudicatarios el número de Nuevas Acciones que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional. Una vez comunicadas las asignaciones de Acciones de Asignación Discrecional a los inversores, sus propuestas se convertirán en órdenes de suscripción en firme.

7. Suscripción incompleta.

Los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración relativos al Aumento de Capital prevén expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, de manera que el capital quedará efectivamente ampliado sólo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluidos los tres periodos de suscripción de las Nuevas Acciones.

8. Desembolso.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada Nueva Acción suscrita en Periodo Suscripción Preferente se hará efectivo por los suscriptores en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las Entidades Participantes ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada Acción Nueva suscrita durante el Periodo de Asignación Adicional y Periodo de Asignación Discrecional se deberá realizar por los suscriptores no más tarde de las 9:00 de Madrid del segundo día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Discrecional, y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales se hayan cursado las ordenes de suscripción.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Periodo de Suscripción Preferente, en el de Asignación Adicional, o en su caso, a las asignadas en el Periodo de Asignación Discrecional, se realizará por la Entidad Agente no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del segundo día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional.

9. Incorporación de las Nuevas Acciones al MAB.

La Sociedad tiene previsto solicitar la incorporación a negociación de las Nuevas Acciones en el Mercando Alternativo Bursátil –Segmento SOCIMIs ("MAB-SOCIMIs").

10. Entidad Agente.

Renta 4 Banco, S.A., actuará como entidad agente del Aumento de Capital (la "Entidad Agente").

11. Documento de Ampliación Reducido (DAR).

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación de Capital Reducido sobre el Aumento de Capital de conformidad con lo establecido en el Anexo 2 de la Circular MAB 4/2018, de 24 de julio, sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación al Mercado Alternativo Bursátil, que ha recibido el informe de evaluación favorable sobre el cumplimiento de los requisitos de incorporación a negociación en el MAB de los valores objeto del DAR. El referido Documento de Ampliación Reducido se encuentra a disposición en la página web de la Sociedad (www.almagrocapital.com) y del MAB.

Madrid, 20 de mayo de 2019.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Almagro Capital Socimi, S.A, Juan Romaní Sancho.