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Documento BORME-C-2019-3772

CEMENTOS MOLINS, S.A.

Publicado en:
«BORME» núm. 95, páginas 4487 a 4491 (5 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
CONVOCATORIAS DE JUNTAS
Referencia:
BORME-C-2019-3772

TEXTO

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS El consejo de administración de Cementos Molins, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los accionistas de la Sociedad a la junta general ordinaria que se celebrará en calle Almagro, 9 (auditorio), 28010, Madrid, el próximo 27 de junio de 2019, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, en su defecto, en segunda convocatoria el día 28 de junio de 2019, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales y de su informe de gestión correspondientes al ejercicio 2018.

Segundo.- Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio 2018.

Tercero.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2018.

Cuarto.- Examen y aprobación del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio 2018.

Quinto.- Aprobación de la gestión del consejo de administración, de sus comisiones y del consejero delegado en el ejercicio 2018.

Sexto.- Reelección de consejeros 6.1 Reelección de D. Julio Rodríguez Izquierdo como Consejero ejecutivo 6.2 Reelección de Dña. Andrea Kathrin Christenson como Consejera independiente.

Séptimo.- Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2018.

Octavo.- Determinación del importe máximo de remuneración de los Consejeros para el ejercicio 2019.

Noveno.- Modificación del artículo 28 de los Estatutos sociales.

Décimo.- Información sobre el gobierno corporativo de la Sociedad.

Undécimo.- Autorización para convocar, en su caso, una Junta general extraordinaria de accionistas de la Sociedad con una antelación mínima de quince días, de conformidad con lo preceptuado en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

Duodécimo.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad para realizar la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2020.

Decimotercero.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la junta general de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo e inscripción.

Derecho de información A partir de la presente convocatoria, los accionistas podrán obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, o examinar en el domicilio social, así como en la página web corporativa (www.cemolins.es), la documentación siguiente: (i) Las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad con la propuesta de aplicación de resultado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018 –Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y Memoria–, junto con sus respectivos informes de gestión –inclusivos del informe anual de gobierno corporativo, y del estado de información no financiera por lo que respecta al informe de gestión consolidado–, y los informes de auditoría, tanto individuales como consolidados, así como el informe de verificación independiente del estado de información no financiera. (ii) El informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2018. (iii) El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondientes al ejercicio 2018. (iv) Propuestas de acuerdo correspondientes a cada uno de los puntos del orden del día sometidos por el consejo de administración a la aprobación de la junta general. (v) Informe del consejo de administración sobre la política de responsabilidad social corporativa, informes de las comisiones de auditoría y cumplimiento y de nombramientos y retribuciones relativos a su funcionamiento, así como los informes de la comisión de auditoría y cumplimiento sobre la independencia de los auditores externos y sobre operaciones vinculadas con consejeros y accionistas significativos. (vi) Informe formulado por la comisión de nombramientos y retribuciones en relación con la propuesta de reelección de D. Julio Rodríguez Izquierdo como Consejero y propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones de reelección de Dña. Andrea Kathrin Christenson como Consejera. (vii) Informes formulados por el Consejo de administración en relación con las propuestas de reelección de D. Julio Rodríguez Izquierdo y Dña. Andrea Kathrin Christenson como consejeros. (viii) Informe formulado por el Consejo de administración en relación con la modificación estatutaria contemplada en el punto noveno del orden del día, junto con el texto íntegro de la propuesta correspondiente. (ix) Informe sobre la modificación del artículo 23 del reglamento del Consejo de administración. (x) Informe sobre la modificación del reglamento interno de conducta de la Sociedad en el ámbito del mercado de valores (RIC). (xi) Política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2018, 2019 y 2020, que incluye la determinación del importe anual máximo de remuneración de los consejeros de la Sociedad por el ejercicio de sus funciones para el ejercicio 2019. (xii) La tarjeta de delegación y la tarjeta de voto a distancia. En relación con la aprobación de las cuentas anuales y de conformidad con el artículo 34 de los Estatutos sociales, a partir de la presente convocatoria cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los Auditores de cuentas. De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), 20 de los Estatutos sociales y 6 del reglamento de la Junta General, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar al Consejo de administración informaciones o aclaraciones, o formular preguntas, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y sobre la información facilitada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general ordinaria de fecha 28 de junio de 2018, así como acerca del informe de auditoría. A los efectos anteriores, los accionistas podrán dirigir una comunicación a la Sociedad mediante correo electrónico dirigido a la dirección "oficina.accionista@cemolins.es", haciendo constar nombre y apellidos o razón social y documentación acreditativa de la identidad del accionista y de su condición de tal. Salvo que el accionista indique otra cosa, las solicitudes de información podrán ser atendidas por la Sociedad mediante contestación dirigida al correo electrónico del accionista remitente. Con el fin de dar cumplimiento a los artículos 539 LSC, 17 de los Estatutos sociales y 6 del reglamento de la junta general, a partir de la presente convocatoria quedará habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web corporativa. Las normas de su funcionamiento y el formulario que deberá cumplimentarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web corporativa. Complemento de la convocatoria De conformidad con los artículos 519 LSC, 17 de los Estatutos sociales y 5 del reglamento de la junta general, los accionistas que representen al menos un tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la junta incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Dicho derecho deberá ejercitarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en idéntico plazo, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de dichas propuestas en la página web corporativa a medida que se reciban. Derecho de asistencia De conformidad con los artículos 18 de los estatutos sociales y 7 del reglamento de la junta general, tendrán derecho a asistir a la junta los accionistas que, con cinco días de antelación como mínimo a la fecha prevista de celebración de la Junta general en primera convocatoria, acrediten hallarse inscritos en los registros de detalle de las entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y se provean, a través de la respectiva entidad participante o cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, de tarjeta de asistencia o certificado expedido por la entidad depositaria correspondiente. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para el inicio de la junta. Representación y voto a distancia De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, se permite la agrupación de acciones y el otorgamiento de representación a otra persona para asistir a la junta general, pudiendo el apoderamiento hacerse constar por correspondencia postal o comunicación electrónica, tal y como se indicará a continuación. La asistencia personal de un accionista a la junta revocará cualquier delegación que hubiera podido realizar con anterioridad. Asimismo, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. Cuando la tarjeta se entregue a la Sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida a favor del presidente, del vicepresidente primero, del consejero delegado, del secretario o de la vicesecretaria del consejo de administración, indistintamente. Si, en relación con alguno de los puntos del orden del día, el accionista que emita su voto a distancia no marcara alguna de las casillas destinadas al efecto, se entenderá que vota a favor de la correspondiente propuesta del consejo de administración. En el caso de que en la Junta general se voten propuestas de acuerdo no formuladas por el consejo de administración, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los intereses del accionista representado. Se informa que, excepto el secretario no consejero, el consejo de administración se encuentra en situación de conflicto de intereses en los acuerdos 5, 6 (respecto a los Consejeros cuya reelección se propone), 7 y 8. De conformidad con lo acordado por el Consejo de administración, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar o emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día con carácter previo a la celebración de la junta, por medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce sus derechos de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. Para su validez, el voto o representación emitidos por correspondencia postal o por medios electrónicos deberán recibirse por la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la junta en primera convocatoria, en consecuencia, antes del día 22 de junio de 2019. Los medios de comunicación válidos para conferir la representación o la emisión del voto a distancia son los siguientes: (i) Por correspondencia postal Para conferir la representación o emitir el voto por correspondencia postal en relación con los puntos comprendidos en el orden del día, los accionistas deberán cumplimentar y firmar la "Tarjeta de Delegación" o la "Tarjeta de Voto a Distancia", según corresponda, que con este fin la Sociedad publica en la página web (www.cemolins.es). Una vez cumplimentada y firmada ―con firma manuscrita― la tarjeta en el apartado correspondiente, el accionista deberá hacerla llegar a la Sociedad, en su domicilio social (calle Espronceda, nº 38, 28003 Madrid), a la atención del secretario del consejo de administración de Cementos Molins, S.A., junto a una copia del certificado de titularidad de acciones y del documento de identidad del accionista. (ii) Por comunicación electrónica Para hacer uso de esta facultad, el accionista que confiere su representación o emite su voto a distancia deberá disponer de certificado de firma electrónica. La delegación de la representación o, en su caso, el voto mediante comunicación electrónica deberá realizarse siguiendo las instrucciones publicadas en la página web de la Sociedad (www.cemolins.es), en el espacio "Junta General 2019", descargándose el modelo de "Tarjeta de Delegación" o el modelo de "Tarjeta de Voto a Distancia" y enviando el correspondiente modelo, junto con una copia del documento de identidad del accionista y del certificado de titularidad de acciones, firmados electrónicamente, por correo electrónico a la dirección de correo electrónico "oficina.accionista@cemolins.es". La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o votación electrónica cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación electrónica. Información complementaria Se informa a los accionistas que la junta general será transmitida en tiempo real a través de la página web de la Sociedad (www.cemolins.es), en el espacio 'Junta General 2019', donde encontrarán las instrucciones de acceso. Protección de datos La Sociedad informa a los accionistas que los datos de carácter personal que remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la junta general, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, así como la grabación audiovisual del desarrollo íntegro de la junta general, para facilitar el seguimiento y adecuada difusión, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente con Cementos Molins, S.A., así como de remitir información solicitada, en su caso, por el accionista. El tratamiento de dichos datos se realizará sobre la base del cumplimiento normativo y del interés legítimo de la Sociedad. Asimismo, se informa a los accionistas de que tienen la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, supresión, rectificación, portabilidad, limitación del tratamiento y oposición, así como revocar el consentimiento de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento General de Protección de Datos y demás normativa vigente, mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad o al correo electrónico "oficina.accionista@cemolins.es", aportando copia de su documento identificativo. Asimismo, la Sociedad conservará dichos datos personales hasta la prescripción de las acciones que pudieran derivarse, asistiendo a sus accionistas el derecho a presentar en su caso reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (AEPD), autoridad competente en materia de protección de datos.

Madrid, 20 de mayo de 2019.- El Presidente del Consejo de Administración, Juan Molins Amat.

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