Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión.

A los efectos de los artículos 43, 44 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), se hace público:

- Que el socio único de la sociedad española International Tobacco Funding, S.L.U., aprobó el día 4 de febrero de 2019 la fusión transfronteriza por absorción de dicha sociedad con la sociedad inglesa Alliance One International Holdings, Ltd.

- Que Alliance One International Holdings, Ltd., en su calidad de sociedad absorbente, adquirirá de International Tobacco Funding, S.L.U., sociedad absorbida, en bloque y por sucesión universal, el patrimonio, derechos y obligaciones de esta última, que quedará disuelta sin liquidación.

- Que Alliance One International Holdings, Ltd. e International Tobacco Funding, S.L.U., han elaborado y aprobado sus respectivos balances de fusión ad hoc, cerrados a 30 de septiembre de 2018.

- Que el proyecto común de fusión al que se ajusta la fusión transfronteriza fue redactado, aprobado y suscrito de forma conjunta por los miembros de los órganos de administración de las mencionadas sociedades el 29 de noviembre de 2018; y fue presentado a depósito en el Registro Mercantil de Barcelona el 12 de diciembre de 2018, teniéndose por efectuado dicho depósito el 18 de diciembre de 2018 y publicado su depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil posteriormente.

- Que los miembros de los órganos de administración de Alliance One International Holdings, Ltd., e International Tobacco Funding, S.L.U., respectivamente, redactaron y suscribieron el 29 de noviembre de 2018 sendos informes sobre el proyecto de fusión.

- Que, dado que International Tobacco Funding, S.L.U., está participada directa e íntegramente por la entidad Pyxus International Inc. y Alliance One International Holdings, Ltd., está íntegramente participada de manera indirecta por Pyxus International Inc., el artículo 49 de la LME (absorción de sociedad íntegramente participada) es de aplicación a la fusión, tal y como dispone el artículo 52.1 de la LME (supuestos asimilados a la absorción de sociedad íntegramente participada).

- Que no procede la elaboración de informes de expertos independientes, por haberlo así acordado las sociedades participantes y, en el caso de International Tobacco Funding, S.L.U., también por aplicación del artículo 49 de la LME.

- Que como consecuencia de la fusión, no procederá ninguna modificación en los estatutos sociales de la sociedad absorbente.

- Que la fecha de efectos contables de la fusión será el 29 de marzo de 2019, en los términos indicados en el mencionado proyecto común de fusión.

- Que la fusión no prevé el reconocimiento de derecho especial alguno ni de ventajas a favor de los administradores de ninguna de las sociedades que se fusionan y que no existen titulares de acciones de clases especiales o privilegiadas ni títulos representativos diferentes de los representativos del capital ni derechos especiales distintos de las referidas acciones ni aportaciones de industria ni prestaciones accesorias ni se han emitido obligaciones, ni en la sociedad absorbida ni en la sociedad absorbente.

Asimismo se hace constar expresamente:

- el derecho que asiste a los acreedores de International Tobacco Funding, S.L.U., a oponerse a la fusión en los términos previstos en los artículos 44 y 66 de la LME, que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de International Tobacco Funding, S.L.U., por el que se aprobó la fusión; y

- el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión a obtener de manera gratuita en el domicilio social de Alliance One International Holdings, Ltd. (Building A, Riverside Way, Camberley, Surrey, GU15 3YL, Reino Unido) e International Tobacco Funding, S.L.U., (avenida Diagonal 407, 4.º, 08008 Barcelona), el texto íntegro del acuerdo adoptado, los correspondientes balances de fusión, las condiciones para el ejercicio del referido derecho de oposición (que no son otras que las legales) y cualquier otra documentación legalmente requerida.

Bilbao, 6 de febrero de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración y Apoderado de International Tobacco Funding, S.L.U., y Apoderado de Alliance One International Holdinds, Ltd., Luis Azúa Brea.