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Anuncio de fusión por absorción transfronteriza intracomunitaria.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la LME), se hace público que tanto el accionista único de Altadis, S.A.U. (Altadis), como el accionista único de la sociedad francesa La Flor de Copán, S.A.S. (LFdC), con fecha 21 de junio de 2019, han acordado aprobar la fusión por absorción entre Altadis (como sociedad absorbente), y la LFdC (como sociedad absorbida), filial íntegramente participada de forma directa por Altadis, suponiendo la transmisión íntegra del patrimonio de LFdC a Altadis, quedando Altadis subrogada, a título de sucesión universal, en todos los derechos y obligaciones de LFdC, la cual quedará disuelta y extinguida sin liquidación.

La fusión se aprobó según los términos establecidos en el proyecto común de fusión elaborado y suscrito por todos los miembros de los órganos de administración de las sociedades intervinientes el 26 de marzo de 2019, que fue depositado con fecha 21 de mayo de 2019, en el Registro Mercantil de Madrid y el 17 de mayo de 2019, en la Corte Comercial de París. La decisión de aprobar la fusión, fue adoptada por los accionistas únicos de Altadis, como sociedad absorbente, y la LFdC, como sociedad absorbida, con carácter de Junta Universal y por unanimidad.

Esta fusión está sometida al régimen especial del artículo 49 de la LME, por remisión del artículo 55 de la LME (como también prevé el artículo L. 236-11 del Código de Comercio Francés) y, por lo tanto, no ha sido necesario (i) la inclusión en el proyecto común de fusión de las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 de la LME, (ii) informe de expertos sobre el proyecto de fusión, ni (iii) el aumento de capital social en la sociedad absorbente.

En tanto que LFdC, la sociedad absorbida, es una sociedad francesa, se trata de una fusión transfronteriza intracomunitaria por lo que se ha incluido en el proyecto común de fusión las menciones exigidas en el artículo 59 de la LME, y asimismo, en cumplimiento del artículo 49.1 de la LME, es preceptiva la redacción del informe de administradores de las sociedades intervinientes sobre el proyecto común de fusión, el cual fue suscrito por todos los miembros de los órganos de administración de Altadis y LFdC el 26 de marzo de 2019, y del que son conocedores los accionistas únicos de Altadis y LFdC.

A los efectos de lo establecido en el artículo 43 y 66 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión a obtener y examinar en el domicilio social de cualquiera de las sociedades participantes en la fusión, esto es, Altadis (calle Comandante Azcárraga, número 5, 28016 Madrid) y LFdC (320 rue Saint-Honoré, 75001 París), el texto íntegro de las decisiones adoptadas y del balance de fusión así como detalle de las condiciones de ejercicio de los derechos de los acreedores.

Del mismo modo, y con arreglo al artículo 44 de la LME, se reconoce el derecho de los acreedores que se encuentren en alguno de los supuestos legales, de oponerse a la fusión transfronteriza en los términos y con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio de los acuerdos de fusión. En virtud del artículo 66 de la LME, los acreedores de las sociedades que se fusionan que tengan derecho a oponerse a la fusión con arreglo a lo establecido anteriormente, podrán obtener, sin gastos, una información exhaustiva sobre las condiciones de ejercicio de sus respectivos derechos de oposición a la presente fusión, dirigiéndose al domicilio social de cualquiera de las sociedades participantes en la fusión transfronteriza que han quedado indicados más arriba en la forma establecida en la normativa.

Madrid, 24 de junio de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración de Altadis, S.A.U., y apoderado especial de La Flor de Copán, S.A.S., Ignacio Millán Latasa de Araníbar.