Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Proyecto de Fusión de las sociedades Inmobiliaria Manauta, S.A., y Cupro, S.L.

1.- De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los Consejos de Administración de las Sociedades citadas en el encabezamiento han redactado y aprobado el presente Proyecto de Fusión por absorción en "Inmobiliaria Manauta, S.A.", como sociedad absorbente, y "Cupro, S.L.", como sociedad absorbida, que dará lugar una vez concluido el proceso de fusión, a la extinción de la sociedad absorbida, y la transmisión en bloque de la totalidad de su patrimonio social a favor de la sociedad absorbente, quien adquirirá por sucesión a título universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la sociedad absorbida.

Se parte de los balances de las sociedades cerrados a fecha 31 de diciembre de 2018.

2.- Se redacta el presente Proyecto de Fusión con sujeción a lo dispuesto en el artículo 31 de la citada Ley 3/2009 en relación con el artículo 49 del mismo cuerpo legal.

En cumplimiento de las previsiones contenidas en los preceptos citados, se formulan a continuación las menciones exigidas por los mismos:

A.- Denominación, tipo social y domicilio social de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusión, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil.

A.1.- Sociedad Absorbente.

Denominación social: Inmobiliaria Manauta, S.A.

Tipo social: Sociedad Anónima.

Domicilio social: Camino del Golf, s/n, Sant Andreu de Llavaneres (Barcelona), C.P. 08392.

Datos Registrales: Registro Mercantil de Barcelona, Hoja B-82993, Tomo 29995, folio 98.

C.I.F.: A-08222283.

A.2.- Sociedad Absorbida.

Denominación social: CUPRO, S.L.

Tipo social: Sociedad Limitada.

Domicilio social: Camino del Golf, s/n, Sant Andreu de Llavaneres (Barcelona), C.P. 08392.

Datos Registrales: Registro Mercantil de Barcelona, Hoja B-202053, Tomo 32143, Folio 139.

C.I.F.: B-61025813.

No se hacen constar los datos de la sociedad resultante de la fusión, en tanto en cuanto, la fusión proyectada se realizará por absorción de la sociedad, "CUPRO, S.L." (sociedad absorbida), por otra ya existente, "INMOBILIARIA MANAUTA, S.A." (sociedad absorbente); y, por tanto, sin la creación de una nueva sociedad.

B.- Tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero prevista y, en su caso, el procedimiento de canje.

Dado que la sociedad absorbente, "Inmobiliaria Manauta, S.A." es el único socio y, en consecuencia, titular de todas las participaciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, "Cupro, S.L.", no es necesario de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.1,º de la Ley 3/2009, hacer mención en este Proyecto, ni al tipo de canje, ni al procedimiento del mismo y tampoco se prevé compensación complementaria de ningún tipo.

C.- Incidencia que la fusión pueda tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y compensaciones previstas para los socios afectados en la sociedad resultante.

No existirá incidencia alguna sobre las cuestiones planteadas en este apartado y tampoco se prevé compensación alguna a los socios afectados.

D.- Derechos que se prevé otorgar en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.

Dado que la fusión proyectada se realizará por absorción de una sociedad, "CUPRO, S.L." por otra ya existente, "INMOBILIARIA MANAUTA, S.A."; no existirá sociedad resultante de la citada fusión.

En todo caso, en ninguna de las dos sociedades que participan en el proyecto de fusión existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social.

E.- Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan.

Dado que la fusión proyectada se realizará por absorción de una sociedad, "CUPRO, S.L.", por otra ya existente, "INMOBILIARIA MANAUTA, S.A."; no existirá sociedad resultante de la citada fusión.

Por otro lado, dado que la sociedad absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, no resulta necesaria la intervención de expertos independientes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.2.º de la Ley 3/2.009.

No está prevista la concesión de derecho alguno a los administradores de las sociedades que se fusionan.

F.- Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

Dado que la fusión proyectada lo es por absorción de sociedad íntegramente participada, no es necesario realizar mención alguna en este apartado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.1.º de la Ley 3/2009.

G.- Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

A efectos contables se fija como fecha, a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extinga han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, la fecha del 1 de enero de 2019.

H.- Estatutos de la sociedad resultante de la fusión.

Dado que la fusión proyectada se realizará por absorción de una sociedad, "CUPRO, S.L.", por otra ya existente, "INMOBILIARIA MANAUTA, S.A."; no existirá sociedad resultante de la citada fusión.

I.- Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante.

Dado que la fusión proyectada se realizará por absorción de una sociedad, "CUPRO, S.L.", por otra ya existente, "INMOBILIARIA MANAUTA, S.A."; no existirá sociedad resultante de la citada fusión.

No obstante, se quiere dejar constancia en el presente proyecto de fusión de que el activo no corriente de la sociedad absorbida, "CUPRO, S.L.", está compuesto única y exclusivamente por los siguientes bienes inmuebles:

Finca 16309 del Registro n.º 4 de Mataró. Porcentaje de propiedad: 19,325 %

Finca 16311 del Registro n.º 4 de Mataró. Porcentaje de propiedad: 19,325%

Ambos inmuebles se encuentran actualmente libres de cargas y gravámenes.

En la correspondiente escritura pública de formalización de la fusión proyectada se solicitará del Registro de la Propiedad competente, que se deje constancia expresa de dicha fusión a los efectos de que dichos inmuebles figuren registralmente a nombre de la sociedad absorbida.

J.- Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

Se ha tomado como base para establecer las condiciones en que se realiza la fusión, los balances de ambas sociedades cerrados a fecha 31 de diciembre de 2018.

K.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

La fusión proyectada no producirá consecuencia alguna en el empleo, ni tendrá impacto de género en los órganos de administración ni incidencia en la responsabilidad social de las empresas afectadas.

3.- Dado que la sociedad absorbente es titular directa del 100% del capital social de la sociedad absorbida no resultará necesaria la aprobación de la fusión proyectada por parte de la junta de socios de la sociedad absorbente, en los términos previstos en el artículo 51 de la Ley 3/2009.

A los efectos previstos en el citado artículo se deja constancia en el presente Proyecto del derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social; así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos:

El proyecto común de fusión.

Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, y en el caso de la sociedad absorbente, los correspondientes informes de los auditores (dado que dicha sociedad se audita de forma voluntaria).

El balance de fusión de cada una de la sociedades.

Del mismo modo, se deja constancia el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por cierto del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción, así como el derecho de los acreedores de esa sociedad y de la sociedad absorbida, a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en la Ley 3/2009.

Sant Andreu de Llavaneres (Barcelona), 12 de abril de 2019.- La totalidad de los miembros del Consejo de Administración de Inmobiliaria Manauta, S.A., el Presidente, Juan Camprubí; la Secretaria y Consejera delegada de la sociedad, Montse Bosch; y los vocales, Jordi Oliveras, Sebastià Alegre y José Antonio Via.- La totalidad de los miembros del Consejo de Administración de Cupro, S.L., el Presidente, Juan Camprubí; la Secretaria, Montse Bosch; y los vocales, Sebastià Alegre y José Antonio Via.