Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión por absorción transfronteriza.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que el socio único de la sociedad de nacionalidad española Sura Asset Management España, S.L., Sociedad Unipersonal (en lo sucesivo la "Sociedad Absorbida"), ejercitando las competencias de la Junta General, y la Junta General universal de accionistas de la mercantil chilena Sura Asset Management Chile, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), acordaron el día 28 de junio de 2019 aprobar la fusión por absorción (la "Fusión") entre la Sociedad Absorbente, como sociedad absorbente, y la Sociedad Absorbida, como sociedad absorbida. A dichos efectos la Junta General universal de accionistas de la Sociedad Absorbente y el socio único de la Sociedad Absorbida aprobaron por unanimidad: (i) el correspondiente proyecto común de fusión (el "Proyecto Común de Fusión"), redactado y suscrito por la totalidad de los administradores de cada una de las sociedades intervinientes el mismo 28 de junio de 2019, (ii) los correspondientes balances de fusión (en ambos casos cerrados a 31 de marzo de 2019), y (iii) la operación de la Fusión en sí misma en los términos establecidos en el Proyecto Común de Fusión.

La operación de Fusión por absorción consiste en la integración por la Sociedad Absorbente del patrimonio de la Sociedad Absorbida, e implica la extinción de ésta y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

La Fusión se ha aprobado por unanimidad por la junta universal de la Sociedad Absorbente y por el socio único de la Sociedad Absorbida, y por tanto sin previa publicidad del Proyecto Común de Fusión ni depósito del mismo en el Registro Mercantil, ello conforme a lo previsto en el artículo 42.1 de la LME.

La operación de Fusión es una fusión especial sometida al régimen del artículo 49 de la LME, ello debido a que la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente están íntegramente participadas de forma directa o indirecta por el mismo socio. Por tanto, la Fusión se realiza mediante el denominado procedimiento abreviado, sin necesidad de que concurran los requisitos enumerados en el artículo 49.1 de la LME, en concreto no resulta necesario: (i) la inclusión en el Proyecto Común de Fusión de las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 de la LME; (ii) el informe de experto; o (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

Al ser la Sociedad Absorbente una sociedad chilena, la fusión es trasfronteriza con lo que en el proceso se ha dado cumplimiento a la normativa chilena aplicable a la operación.

Asimismo se hace constar que la sociedad española (la Sociedad Absorbida) no tiene trabajadores y que en relación a los trabajadores de la sociedad chilena (la Sociedad Absorbente) se ha dado cumplimiento a las disposiciones aplicables en dicha jurisdicción.

De conformidad con los artículos 43 y 44 de la LME, se hace constar expresamente (i) el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados por el socio único de la Sociedad Absorbida y por la junta general universal de accionistas de la Sociedad Absorbente, de los balances de fusión de las sociedades intervinientes en la Fusión y, de así desearlo, del Proyecto Común de Fusión, todo ello en el domicilio social de la Sociedad Absorbida, ubicado en la calle Príncipe de Vergara 112, 4.ª planta, 28002 Madrid, España, y (ii) que durante el plazo de un (1) mes, a contar desde la fecha de la última publicación de este anuncio, los acreedores de las sociedades intervinientes en la Fusión pueden oponerse a la misma en los términos previstos en la LME y hasta que se les garanticen sus créditos. No obstante, no gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

Madrid, 3 de julio de 2019.- El Secretario no consejero del Consejo de Administración de Sura Asset Management España, S.L., Sociedad Unipersonal, y apoderado especial de Sura Asset Management Chile, S.A., Eduardo Pérez Ranedo.