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Anuncio reducción y aumento de capital.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 304, 305, 319 y 324 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC), se hace público que en la Junta General Ordinaria de accionistas de AGRUPACIÓN MÉDICA BALEAR, S.A. (en adelante la Sociedad), celebrada el día 28 de junio de 2019 se aprobaron, entre otros y con el voto a favor de accionistas que representaban el 94,1711% de su capital social, los acuerdos de reducción del capital social a cero y simultáneo aumento de su capital social, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación:

1.- Previa aprobación del balance de la Sociedad de fecha 31 de diciembre de 2018, verificado por su auditor de cuentas y, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 322 LSC, la aplicación de todas las reservas, así como de la partida "Otras aportaciones de accionistas", a reducir pérdidas de ejercicios anteriores, se acordó:

(I) La reducción del capital social a cero, con la única finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto disminuido por consecuencia de pérdidas, mediante la amortización de todas y cada una de las acciones en las que se divide el capital social de la Sociedad; (II) La eliminación de las dos clases de acciones en las que se divide el capital social, unificando todas ellas en una sola clase con los mismos derechos y obligaciones, y la modificación de su valor nominal para dejarlo fijado en la cifra de 0,04 euros; y (III).- El simultaneo aumento de capital hasta la cifra máxima de 106.200 euros mediante la emisión de 2.655.000 nuevas acciones, ordinarias y nominativas, con una prima de emisión por acción de 10,68 euros, aproximadamente, consistiendo el contravalor en (a).- aportaciones dinerarias por la cantidad de 6.200 euros, correspondientes al valor nominal de las acciones, más la correspondiente prima y (b).- compensación de créditos que ostenta el accionista CLÍNICA JUANEDA, S.A., por importe de 100.000 euros, correspondientes al valor nominal de las acciones, más la correspondiente prima.

2.- Aprobar que el aumento de capital se lleve a cabo en los siguientes términos y condiciones:

(A) Respecto al tramo del aumento de capital con contravalor en aportación dineraria:

(i) Se emitirán 155.000 nuevas acciones, ordinarias y nominativas, de 0,04 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 155.000, ambas inclusive. Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión global de 1.655.400 euros, lo que supone una prima por acción de 10,68 euros.

(ii) Las nuevas acciones emitidas se ofrecen a los Accionistas en proporción exacta a su participación en el capital social.

(iii) Los accionistas tendrán el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio de la oferta de suscripción de nuevas acciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil para ejercitar su derecho de suscripción preferente, mediante el desembolso del correspondiente importe en la cuenta de la Sociedad abierta en la entidad Banco de Sabadell, con número ES41 0081 0486 5300 0119 0922. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles a otros accionistas en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan. A los efectos de ejercer el citado derecho de suscripción preferente, el tipo de canje es a razón de 0,12839246013207 acciones nuevas por cada acción antigua. En la medida en que en la aplicación del tipo de canje no resulten números enteros se procederá respecto de las fracciones que pudieran resultar, al redondeo por exceso o por defecto a la unidad entera más próxima. En caso de que al aplicar el tipo de canje se obtenga una cantidad cuya cifra sea exactamente la mitad de un céntimo, se efectuará el redondeo a la cifra superior.

(iv) Los accionistas deberán desembolsar en metálico el 100% del valor nominal de las acciones suscritas más la totalidad de la prima de emisión correspondiente. En el caso de que la prima de emisión resultante del número de acciones suscritas por un solo de los accionistas no fuera exacta al céntimo de euro, la cantidad total a pagar en concepto de prima de emisión por un determinado número de acciones y por ese accionista, se ajustará en exceso o por defecto al céntimo de euro más próximo.

(v) El ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá acreditarse ante la propia Sociedad remitiendo a esta en su domicilio social justificante con el correspondiente certificado del ingreso total del nominal de las acciones que desea suscribir, más la correspondiente prima, en la cuenta bancaria de la Sociedad abierta en la entidad Banco de Sabadell, con número ES41 0081 0486 5300 0119 0922, indicando como concepto del ingreso "Suscripción ampliación de capital", el nombre y dos apellidos (o razón social), así como el Documento Nacional de Identidad o NIF.

(vi) Finalizado el periodo de suscripción preferente, y desde este día, durante un plazo de quince días, se abrirá un periodo de adjudicación adicional, para el caso que existieren acciones no asumidas en el ejercicio del derecho de preferencia, siendo las mismas ofrecidas por el Administrador Único a los accionistas que lo hubieren ejercitado en la primera vuelta, para su suscripción y desembolso mediante aportación dineraria en la misma forma descrita en el punto anterior. Si existieren varios accionistas interesados en suscribir las acciones ofrecidas, éstas se adjudicarán en proporción a las que cada uno de ellos ya tuviere en la Sociedad.

(vii) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 311.1 de la LSC, en caso de que las acciones emitidas no fueran íntegramente suscritas se permite el aumento incompleto, en la cifra efectivamente suscrita por los accionistas dentro del plazo a dichos efectos otorgado, siempre que dicha cifra alcance la cifra de capital mínimo previsto en la Ley.

(viii) Los accionistas de la Sociedad que no acudan a la ampliación de capital perderán su condición de tales.

(B) El restante importe del aumento de capital social se desembolsa mediante compensación de los créditos que el accionista CLÍNICA JUANEDA, S.A., ostenta frente a la Sociedad por importe total de 26.800.000 euros, destinándose 100.000 euros a capital social y 26.700.000 euros a prima de emisión, lo que supone una prima de emisión por acción de 10,68 euros. En consecuencia, CLÍNICA JUANEDA, S.A. -con domicilio social en calle Son Espanyolet, número 55, Palma de Mallorca (07014) inscrita en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca, en la hoja registral PM 5758, y provista de N.I.F. A07011810-, suscribe 2.500.000 nuevas acciones de 0,04 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y con las mismas obligaciones y derechos. Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión global de 26.700.000 euros, lo que hace una prima de emisión por acción de 10,68 euros. La numeración de las acciones que suscribe CLÍNICA JUANEDA, S.A., será determinada por el Órgano de Administración de la Sociedad, tras la suscripción y desembolso del tramo dinerario del aumento de capital, detallado en el apartado (A) inmediatamente anterior. El desembolso se efectúo íntegramente en el acto de celebración de la Junta General por CLÍNICA JUANEDA, S.A., mediante la compensación total de los créditos que se describen en el informe elaborado por el Administrador Único de la Sociedad a los efectos de artículo 301 de la LSC que fue puesto a disposición de la Junta General por el Órgano de Administración al tiempo de la convocatoria. En consecuencia, quedan extinguidos totalmente los citados créditos.

3. Como consecuencia de las operaciones descritas de reducción y simultáneo aumento de capital social, se acordó modificar los artículos 5, 8 y 31 de los estatutos sociales.

4. Se acordó delegar en el Administrador único todas las facultades necesarias para el desarrollo y ejecución del acuerdo de aumento de capital, en especial para la fijación de las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General, incluida la correspondiente modificación de los artículos 5, 8 y 31 de los estatutos sociales.

Palma de Mallorca, 15 de julio de 2019.- El Administrador único, Clínica Juaneda, S.A., representada por don Juan Alguersuari Bes.