Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 305 y 319 del Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se pone en conocimiento de los señores accionistas que la Junta General ordinaria y extraordinaria de TECSOLPAR, S.A., celebrada el 25 de junio de 2019, en el domicilio social, ha adoptado, entre otros, el acuerdo de reducir el capital social a cero euros para compensar pérdidas y su simultánea ampliación, sobre par, en ciento dieciséis mil quinientos veintinueve (116.529) euros, mediante la emisión y puesta en circulación de setenta y siete mil seiscientas ochenta y seis (77.686) nuevas acciones nominativas, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos y obligaciones, de un euro con cincuenta céntimos (1,50 €) de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión ascendente, en su globalidad, a tres millones sesenta y dos mil trescientos ochenta y dos euros con doce céntimos (3.062.382,12 €), a razón de treinta y nueve euros con cuarenta y dos céntimos (39,42 €) por cada nueva acción emitida.

Los términos en que se ha acordado el referido acuerdo de reducción y simultánea ampliación de capital social son los que se detallan a continuación.

I. Reducción de capital social a cero para compensar pérdidas.

De conformidad con lo previsto en el artículo 343 de la Ley de Sociedades de Capital, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido a consecuencia de las pérdidas, se acordó reducir el capital social, cifrado en el importe de un millón nueve mil novecientos dieciocho euros (1.009.918 €) y totalmente desembolsado, en el referido importe, hasta dejarlo cifrado, por tanto y de forma provisional, en cero euros (0,00 €), mediante la amortización de la totalidad de las setenta y siete mil seiscientas ochenta y seis (77.686) acciones nominativas en que se divide el capital social, numeradas de la 1 a la 77.686, ambos inclusive, de trece euros (13,00 €) de valor nominal unitario cada una de ellas, quedando anuladas la totalidad de las 77.686 acciones hasta la fecha emitidas y afectando la reducción, por tanto, a todas las acciones por igual.

La reducción del capital social se acordó (i) sobre la base del balance de la Sociedad cerrado a fecha 31 de diciembre de 2018, verificado el 4 de abril de 2019 por el auditor de cuentas de la Sociedad, BNFIX NORTE AUDITORES, S.L.P., y aprobado por la junta general de accionistas celebrada el 25 de junio de 2019 y (ii) previa aplicación a la compensación de pérdidas del resultado positivo del ejercicio 2018, por importe de 1.657.442,31 euros, compensación también acordada en la junta general de accionistas celebrada el día 25 de junio de 2019, no existiendo reserva adicional alguna, ni voluntaria ni legal, en la Sociedad.

De acuerdo con la finalidad de la reducción, ni procede el abono de cantidad alguna a los accionistas, ni los acreedores sociales podrán oponerse a la misma, de conformidad con el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 344 de la Ley de Sociedades de Capital, la eficacia de la reducción de capital queda condicionada a la ejecución del acuerdo de aumento de capital social que se aprobó con carácter simultáneo a la reducción de capital en la referida junta de 25 de junio de 2019.

II. Simultáneo aumento del capital social. Ejercicio del derecho de suscripción preferente.

La citada Junta General ordinaria y extraordinaria, de fecha 25 de junio de 2019, acordó la simultánea ampliación del capital social de la compañía, provisionalmente fijado en cero euros (0,00 €), en la cuantía de ciento dieciséis mil quinientos veintinueve euros (116.529 €), mediante la emisión y puesta en circulación de setenta y siete mil seiscientas ochenta y seis (77.686) nuevas acciones nominativas, numeradas de la 1 a la 77.686, ambas inclusive, de un euro con cincuenta céntimos (1,50 €) de valor nominal cada una de ellas, de igual clase a las ya existentes, modificándose, por tanto, el valor nominal de las acciones de la Sociedad, que pasan de tener un valor nominal de trece euros (13 €) a un euro con cincuenta céntimos (1,50 €) cada una de ellas.

Asimismo, la citada junta acordó la emisión de las acciones sobre par, esto es, con una prima de emisión por importe total de tres millones sesenta y dos mil trescientos ochenta y dos euros con doce céntimos (3.062.382,12 €), a razón de treinta y nueve euros con cuarenta y dos céntimos (39,42 €) por cada nueva acción emitida.

En cuanto al desembolso, se acordó que el mismo, respecto del valor nominal del capital y de la prima correspondiente, fuere realizado en parte, en el importe de 1.542.796,88 euros, mediante nuevas aportaciones dinerarias y, en parte, en el importe de 1.636.114,24 euros, mediante compensación de créditos.

En particular, se acordó que el contravalor de 40.472 de las acciones nominativas emitidas y puestas en circulación, números 1 a 40.472, ambos inclusive, cuya suscripción corresponde al accionista mayoritario de la sociedad, se desembolsare mediante compensación de créditos y mediante una aportación dineraria adicional de 20.000 euros, aportaciones éstas efectivamente realizadas.

Siendo así, se acordó que el contravalor de las 37.214 restantes acciones nominativas emitidas y puestas en circulación, números 40.473 a 77.686, ambos inclusive, cuyo contravalor asciende al importe de 1.522.796,88 euros (1,50 euros de valor nominal unitario y 39,42 euros de prima de emisión unitaria) fuera desembolsado mediante aportaciones exclusivamente dinerarias.

Los accionistas podrán suscribir un número de las nuevas acciones emitidas proporcional a las amortizadas con ocasión de la reducción de capital que poseyeren, siendo la relación de cambio de una nueva acción por cada antigua acción amortizada (1-1).

El derecho de suscripción preferente podrá ejercitarse durante el plazo de un mes a contar desde la presente publicación del anuncio de la oferta de suscripción de las nuevas acciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

En caso de ejercicio del derecho de suscripción preferente mediante aportación dineraria, el ejercicio de dicho derecho deberá acreditarse ante la propia sociedad, remitiendo a ésta, en su domicilio social, la correspondiente comunicación, conforme al modelo que seguidamente se indica, junto con el justificante consistente en el correspondiente certificado bancario acreditativo del ingreso del total nominal y prima de emisión de las acciones suscritas en la cuenta corriente abierta a nombre de la sociedad en la entidad financiera BANKINTER, cuenta número ES57 0128 6153 6801 0000 0775, indicando como concepto del ingreso "suscripción ampliación de capital sobre par".

El modelo de comunicación es el siguiente:

[®], en su condición de accionista de TECSOLPAR, S.A. titular de [®] acciones nominativas, números [®] a [®], ambos inclusive, manifiesta su voluntad de suscribir, en ejercicio del derecho de suscripción preferente que le asiste, [®] de las acciones emitidas y puestas en circulación y desembolsar al efecto, de manera dineraria, el importe de [®] euros, de los cuales [®] euros se corresponden con el desembolso del valor nominal de las acciones suscritas, a razón de 1,50 euros por acción, y [®] euros se corresponden con el desembolso de la prima correspondiente a las referidas acciones, a razón de 39,42 euros por acción. Se acredita, mediante el correspondiente certificado bancario, el efectivo desembolso del valor nominal y de la prima correspondiente a las acciones suscritas.

Una vez finalizado el plazo de un mes indicado, el órgano de administración, en el plazo de cinco (5) días hábiles, comprobará las suscripciones producidas y los efectivos desembolsos efectuados y, en caso de que apreciare algún defecto, lo comunicará al accionista afectado para que, en un plazo de dos (2) días hábiles desde dicha comunicación, subsane el defecto detectado. Si en dicho plazo no fuera subsanado el defecto, se entenderá que el accionista renuncia totalmente al derecho de suscripción preferente que le asiste.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de 25 de junio de 2019 referida acordó expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital, de modo que si el aumento del capital no quedare suscrito íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital social se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectivamente efectuadas.

La junta de 25 de junio de 2019 acordó modificar la redacción del artículo 7 de los estatutos, relativo a la cifra del capital social de la compañía, acordando la nueva redacción del mismo en caso de suscripción y desembolso completos y delegando, para el caso de suscripción incompleta, en el órgano de administración las facultades necesarias para que pueda dar nueva redacción al artículo 7 de los estatutos, a fin de adaptar su redacción definitiva a los términos que resulten en función del importe finalmente suscrito y desembolsado. Asimismo, se acordó delegar en el órgano de administración las facultades necesarias para la realización de las actuaciones pertinentes para la ejecución del acuerdo de reducción y simultánea ampliación de capital.

Llanera, 16 de julio de 2019.- La Administradora única, María Elena García Becerril.