Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

ANUNCIO DE FUSIÓN.

Anuncio que publican Hostelería y Jardines, S.L. (sociedad absorbente), y Huerto del Cura, S.A. (sociedad absorbida), a los efectos del derecho de información sobre la fusión, según lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Con fecha 27 de mayo de 2019 el órgano de Administración de Hostelería y Jardines, S.L., y el administrador único de Huerto del Cura, S.A.U., han formulado un proyecto común de fusión con ocasión de la fusión por absorción que se pretende ejecutar entre la primera como sociedad absorbente y la segunda como sociedad absorbida.

El proyecto supondrá el traspaso en bloque a la sociedad absorbente del patrimonio social de la sociedad absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la sociedad absorbente en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna y con extinción de la sociedad absorbida

Al estar la sociedad absorbida íntegramente participada por la absorbente, el órgano de administración de esta última sociedad por acuerdo unánime de todos sus miembros en la reunión celebrada el día 28 de mayo de 2019 se ha optado por ejecutar la fusión sin necesidad de aprobación de la misma por la junta general de socios de Hostelería y Jardines, S.L., tal y como permite el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril. A tal fin se publica este anuncio, con una antelación mínima de un mes sobre la fecha prevista para la formalización de la fusión, que se prevé en la primera quincena del mes de septiembre de 2019.

Los acreedores de las dos sociedades intervinientes tiene derecho a examinar en el domicilio social la siguiente documentación: 1) el proyecto común de fusión y 2) las cuentas anuales de los ejercicios 2016, 2017 y 2018 tanto de la sociedad absorbente como de la absorbida, dejando constancia que tanto una como la otra no están obligadas a auditar sus cuentas y que los balances de fusión no son distintos del último balance anual aprobado, cerrados el día 31 de diciembre de 2018. Asimismo y en cualquier caso, los acreedores tiene derecho a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de todos los documentos citados anteriormente.

Los socios de Hotelería y Jardines, S.L., que representen al menos el uno por ciento del capital social tienen derecho a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción, en el plazo de quince días desde la fecha de publicación de este anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores. Los acreedores de ambas sociedades cuyo crédito haya nacido antes de la publicación en el Borme del anuncio del depósito del proyecto fusión y no hayan vencido en ese momento, hasta que se les garantice tales créditos, tendrán derecho a oponerse a la fusión en el plazo de un mes en los términos establecidos en la citada Ley.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

PROYECTO COMUN DE FUSIÓN QUE REDACTAN LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN POR ABSORCION "HOSTELERÍA Y JARDINES, S.L." (sociedad absorbente), Y HUERTO DEL CURA, S.A.U. (sociedad absorbida), DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LA SECCIÓN 2.ª DEL CAPÍTULO I DEL TÍTULO II DE LA LEY 3/2009 DE 3 ABRIL, DE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES,

1.ª - Antecedentes de las sociedades que participan en la fusión por absorción.

Sociedad absorbente:

HOSTELERIA Y JARDINES, S.L., domiciliada en Elche (Alicante), calle Porta de la Morera, n.º 19, con CIF B03742913, inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Alicante, al tomo 1311, folio 49, hoja A-7029.

Sociedad absorbida:

HUERTO DEL CURA S.A.U., domiciliada en Elche (Alicante), calle Porta de la Morera, n.º 49, con CIF. A30270987, inscrita en Registro Mercantil de la provincia de Alicante, al tomo 4185, folio 24, hoja A-163477.

2.ª - De la incidencia de la fusión.

No existe incidencia alguna a resultas de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue, como tampoco compensaciones que hayan de otorgarse.

3.ª - De los derechos que hayan de otorgarse.

No existen derechos que deban otorgarse en la sociedad absorbente porque no se poseen, ni tampoco existen tenedores de títulos distintos de los representativos del capital; en consecuencia, no hay opciones que ofrecer.

4.ª - De las ventajas de cualquier clase que deban atribuirse.

No es preceptiva la intervención de expertos independientes, al estar la sociedad absorbida íntegramente participada de forma directa por la absorbente; en consecuencia, no pueden existir ventajas a atribuir a dichos expertos. Tampoco se atribuye ventaja alguna a los administradores de las sociedades que participan en la fusión.

5.ª - Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables.

Conforme a lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, la fusión tendrá efectos contables a partir del día 1 de enero de 2019.

6.ª - De las consecuencia de la fusión sobre el empleo.

No existen consecuencias destacables sobre el empleo, ni impacto alguno en el órgano de administración, como tampoco incidencia en la responsabilidad de la empresa.

7.ª - Otra información.

Como se ha indicado anteriormente, la fusión se produce por absorción y la sociedad absorbida Huerto del Cura, S.A.U., está íntegramente participada de forma directa por la absorbente Hostelería y Jardines, S.L.; en consecuencia, no es preciso informar sobre las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª, del artículo 31º de la Ley mencionada, dejando constancia que por tal motivo no se aumenta el capital ni se modifican los estatutos de la absorbente, que continúan inalterados (artículos 49.1. y 31.8 de dicha Ley), salvo en lo que se refiere en el párrafo siguiente sobre su denominación.

La sociedad absorbente cambiará su denominación, tomando la de la sociedad absorbida, pasando por tanto a denominarse HUERTO DEL CURA, S.L., cambio que ha sido acordado por la Junta General de Socios en la reunión celebrada el día 24 de mayo de 2019, así como la consiguiente modificación del artículo 1º sus estatutos sociales.

Siendo ésta una de las operaciones contempladas en el capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades, se opta por el régimen fiscal previsto en el mismo.

Elche, 18 de julio de 2019.- El Secretario del Consejo de la absorbente, y Administrador único de la absorbida, Luis Torres Candela.