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Anuncio de fusión transfronteriza intracomunitaria por absorción.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 43 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que el accionista único de Mitsubishi Electric Europe B.V., una sociedad de responsabilidad limitada (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituida de conformidad con la ley neerlandesa, con sede en Ámsterdam, Países Bajos, con domicilio social en Capronilaan 46, 1119 NS Schiphol-Rijk, Países Bajos, inscrita en el Registro Mercantil Neerlandés (handelsregister van de kamer van koophandel) con el número 33279602 (la "Sociedad Absorbente") y el accionista único de Topclima, S.L.U., una sociedad de responsabilidad limitada constituida de conformidad con la ley española, teniendo su domicilio social en carretera de Rubí 76-80, 08174, Sant Cugat del Vallès, Barcelona, España, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 26572, folio 108, hoja B-104315 y con NIF B-60480308; Somora Asesores, S.L.U., una sociedad de responsabilidad limitada constituida de conformidad con la ley española, teniendo su domicilio social en avda. Diagonal, 453 bis P.5 Pta. A, 08036, Barcelona, España, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 40237, folio 37, hoja B-360310 y con NIF B-64766181; y Sater Mantenimiento, S.L.U., una sociedad de responsabilidad limitada constituida de conformidad con la ley española, teniendo su domicilio social en calle de la Sierra Morena 24, 28830, San Fernando de Henares, Madrid, España, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 25651, folio 60, hoja M-462274 y con NIF B-85416329 (todas, las "Sociedades Absorbidas"), acordaron en fecha 22 y 17 de julio de 2019, respectivamente, aprobar la fusión transfronteriza de las citadas sociedades, mediante la absorción de las Sociedades Absorbidas de nacionalidad española, por la Sociedad Absorbente de nacionalidad neerlandesa, con disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas, extinción de su personalidad jurídica y transmisión de su patrimonio en bloque a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas y los asignará simultáneamente a la sucursal en España de la Sociedad Absorbente.

La fusión ha sido aprobada en los términos establecidos en el proyecto común de fusión transfronteriza, redactado y suscrito por los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión en fecha 10 de junio de 2019.

Siendo las Sociedades Absorbidas sociedades íntegramente participadas por la Sociedad Absorbente, se trata de una fusión simplificada con las implicaciones previstas en el artículo 49 y concordantes de la LME. Asimismo, habida cuenta de que la Sociedad Absorbente es una sociedad neerlandesa, la presente fusión tiene la consideración de fusión transfronteriza intracomunitaria en los términos del artículo 54 y siguientes de la LME.

En la medida en que los acuerdos de fusión de cada una de las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Absorbente han sido adoptados por su accionista único (lo que corresponde a la aprobación unánime de la fusión en junta universal de socios), la fusión se lleva a cabo al amparo del artículo 42 de la LME. De acuerdo con lo anterior, no ha sido necesario publicar o depositar los documentos exigidos por la ley previamente a la adopción del acuerdo de fusión.

De conformidad con el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho de los accionistas y acreedores de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, de solicitar y obtener, de forma gratuita, el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de cada una de las sociedades participantes en la fusión.

Asimismo, se hace constar el derecho de oposición a la fusión que pueden ejercer los acreedores en los términos del art. 44 LME, durante el plazo de un mes desde la publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión, así como los derechos que pueden ejercer los acreedores de conformidad con lo previsto en el artículo 2:316 del Código Civil Neerlandés.

Por último, de conformidad con el artículo 66 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas a obtener sin gastos, en los respectivos domicilios sociales, información exhaustiva sobre las condiciones de ejercicio de sus derechos.

Para el ejercicio de los derechos referidos, las comunicaciones deberán dirigirse al domicilio social de las entidades participantes en la fusión, es decir, respecto de Mitsubishi Electric Europe B.V., Capronilaan 46, 1119 NS Schiphol-Rijk, Países Bajos; respecto de Topclima, S.L.U., carretera de Rubí 76-80, 08174, Sant Cugat del Vallès, Barcelona, España; respecto de Somora Asesores, S.L.U., avda. Diagonal, 453 bis P.5 Pta.A, 08036, Barcelona, España; y respecto de Sater Mantenimiento, S.L.U., calle de la Sierra Morena 24, 28830, San Fernando de Henares, Madrid, España.

Madrid, 22 de julio de 2019.- Don Masami Kusano, apoderado de Mitsubishi Electric Europe B.V. (Sociedad Absorbente).- Don Josep Brull, Secretario no miembro del Consejo de Administración de Topclima, S.L.U., don Francisco Fernández, Administrador único de Somora Asesores, S.L.U., y don Joaquín Díaz, Administrador único de Sater Mantenimiento, S.L.U. (todas, Sociedades Absorbidas).