Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de Fusión transfronteriza.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), así como en el artículo 348 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), se hace público que, con fecha 4 de septiembre de 2019, la Junta General Extraordinaria de accionistas de la sociedad Mediaset España Comunicación, S.A., con domicilio social en carretera de Fuencarral a Alcobendas, 4, 28049 Madrid (España), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 33.442, folio 122, sección 8, hoja M-93.306, y provista del número de identificación fiscal A-79.075.438 ("Mediaset España") ha acordado aprobar la fusión transfronteriza tripartita por absorción (la "Fusión") en la que participan las siguientes sociedades (las "Sociedades Participantes"):

Mediaset España (como sociedad absorbida);

Mediaset, S.p.A., Sociedad Anónima (società per azioni) constituida con arreglo a Derecho italiano, con domicilio social en Via Paleocapa 3, 20121 Milán (Italia), e inscrita en el Registro Mercantil de Milán (Registro delle Imprese di Milano) bajo el número 09032310154 ("Mediaset") (como sociedad absorbida); y

Mediaset Investment, N.V., Sociedad Anónima (naamloze vennootschap) constituida con arreglo a Derecho neerlandés, con domicilio social en Ámsterdam (los Países Bajos) y sede principal en Viale Europa 46, 20093 Cologno Monzese (Italia), inscrita en el Registro Mercantil neerlandés (Kamer von Koophandel) con el número 70347379 ("DutchCo") (como sociedad absorbente).

En virtud de la Fusión, Mediaset y Mediaset España se extinguirán, y DutchCo, como sociedad absorbente, adquirirá todos los activos y asumirá todos los pasivos y demás relaciones jurídicas de Mediaset y Mediaset España.

El mencionado acuerdo de Fusión ha sido adoptado conforme al proyecto común de fusión transfronteriza conjuntamente elaborado por los consejos de administración de Mediaset, Mediaset España y DutchCo, y suscrito con fecha 7 de junio de 2019, y publicado en las páginas web de Mediaset España (www.telecinco.es) y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) (el "Proyecto Común de Fusión Transfronteriza").

Asimismo, se hace constar que, con la misma fecha de 4 de septiembre de 2019, la junta extraordinaria de accionistas de Mediaset también ha aprobado la Fusión en los términos del Proyecto Común de Fusión Transfronteriza, y que la junta general de DutchCo (filial íntegramente participada por Mediaset) procederá a aprobar la Fusión conforme al Proyecto Común de Fusión Transfronteriza una vez haya transcurrido el periodo de oposición de acreedores en los Países Bajos, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa aplicable en dicha jurisdicción.

De conformidad con los artículos 43, 44 y 66 LME, se deja expresa constancia de los derechos que asisten a los accionistas y acreedores de cada una de las Sociedades Participantes:

Mediaset España Comunicación, S.A.

Los accionistas y a los acreedores de Mediaset España tienen derecho a obtener el texto íntegro del acuerdo de Fusión adoptado por la Junta General Extraordinaria de Mediaset España tanto en su domicilio social como en su página web corporativa (www.telecinco.es).

El balance de Fusión está a disposición de los socios y acreedores de Mediaset España en la página web corporativa de Mediaset España (www.telecinco.es) y en su respectivo domicilio social o sede principal indicada al inicio de este anuncio, donde pueden obtenerse gratuitamente.

Los acreedores de Mediaset España, con sujeción a lo previsto en el artículo 44 LME, disponen del plazo de un mes contado desde la fecha de publicación de este anuncio para el ejercicio del derecho de oposición a la Fusión.

Para el ejercicio del derecho de oposición anteriormente mencionado, las comunicaciones deberán dirigirse a la siguiente dirección de Mediaset España, a la atención de su órgano de administración: Carretera de Fuencarral a Alcobendas 4, 28049 Madrid (España).

Finalmente, se informa del derecho que asiste a los acreedores de Mediaset España a obtener, gratuitamente en la página web corporativa y en el domicilio social, información adicional sobre las condiciones del ejercicio de su derecho de oposición anteriormente mencionado, de conformidad con la normativa aplicable.

Los accionistas de Mediaset España que hayan votado en contra de la Fusión tendrán derecho a ejercitar su derecho de separación, conforme a los artículos 62 LME y 348 y ss. LSC., en relación con algunas o todas sus acciones, dentro del plazo de un mes a contar desde la publicación en el BORME del acuerdo de Fusión de la junta general extraordinaria de Mediaset España, por medio de comunicación escrita dirigida a los depositarios con los que los accionistas de Mediaset España tengan depositadas sus acciones. Las acciones de los accionistas de Mediaset España que se separen respecto de las cuales se ejercite el derecho de separación serán inmovilizadas por los respectivos depositarios desde la fecha de ejercicio del referido derecho hasta que se produzca el pago del precio de reembolso y se liquide la operación (o hasta que haya quedado verificado que las condiciones suspensivas de la Fusión no han sido satisfechas y, en su caso, no han sido objeto de renuncia). El precio de reembolso pagadero a los accionistas de Mediaset España que se separen será de 6,5444 euros por acción de Mediaset España, y se hará efectivo inmediatamente antes de la fecha en la que la Fusión sea efectiva.

Finalmente, se hace referencia al derecho que asiste a los accionistas de Mediaset España a obtener, gratuitamente en la página web corporativa y en el domicilio social, información adicional sobre las condiciones del ejercicio del anteriormente mencionado derecho de separación, de conformidad con la normativa aplicable.

Mediaset, S.p.A.

El acuerdo adoptado por la junta extraordinaria de accionistas de Mediaset está disponible en la página web corporativa de Mediaset (www.mediaset.it) y ha sido puesto a disposición de sus accionistas y acreedores desde el día 6 de septiembre de 2019, fecha de inscripción en el Registro Mercantil de Milán del acta de la junta extraordinaria en la que se aprobó la Fusión.

El balance de Fusión está a disposición de los socios y acreedores de Mediaset en la página web corporativa de Mediaset (www.mediaset.it) y en su respectivo domicilio social o sede principal indicada al inicio de este anuncio, donde puede obtenerse gratuitamente.

Los acreedores de Mediaset, con sujeción a lo previsto en el artículo 2503 del Código Civil italiano, tendrán derecho a oponerse a la Fusión dentro del plazo de 60 días desde la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de Milán del acta de la junta extraordinaria en la que se aprobó la Fusión, lo cual ha sido objeto de publicación en la página web corporativa de Mediaset (www.mediaset.it) con fecha 6 de septiembre de 2019.

Para el ejercicio del derecho de oposición anteriormente mencionado, las comunicaciones deberán dirigirse a la siguiente dirección de Mediaset: Via Paleocapa 3, 20121 Milán (Italia).

Finalmente, se informa del derecho que asiste a los acreedores de Mediaset a obtener, gratuitamente en la página web corporativa y en el domicilio social de Mediaset, información adicional sobre las condiciones del ejercicio al derecho de oposición anteriormente mencionado, de conformidad con la normativa aplicable.

Los accionistas de Mediaset que tengan derecho y que no hayan participado en la adopción del acuerdo sobre la Fusión podrán ejercitar el derecho de separación, conforme al artículo 2437, párrafo 1, del Código Civil italiano, y al artículo 5 del Decreto Legislativo italiano n.º 108, de 30 de mayo de 2008, en relación con algunas o todas sus acciones, dentro de los 15 días siguientes a la inscripción en el Registro Mercantil de Milán del acta de la junta extraordinaria en que se aprobó la Fusión. El hecho de la inscripción ha sido publicado en la página web corporativa de Mediaset (www.mediaset.it) el 6 de septiembre de 2019. El derecho de separación deberá ejercitarse mediante el envío de una comunicación por escrito y correo certificado -u otros medios que permitan la verificación de la fecha de envío (incluidos correos electrónicos certificados)- al domicilio social de Mediaset.

Las acciones en relación con las cuales se ejercite el derecho de separación no deberán ser vendidas ni se deberá disponer de ellas hasta que hayan sido transmitidas o hasta que haya quedado verificado que las condiciones suspensivas de la Fusión no se satisfarán o, en su caso, no serán objeto de renuncia. El precio de reembolso pagadero a los accionistas de Mediaset que se separen será de 2,770 euros por acción de Mediaset, y se hará efectivo con posterioridad a la fecha en la que la Fusión sea efectiva.

Finalmente, se hace referencia al derecho que asiste a los accionistas de Mediaset a obtener, gratuitamente en la página web corporativa y en el domicilio social de Mediaset, información adicional sobre las condiciones del ejercicio del anteriormente mencionado derecho de separación, de conformidad con la normativa aplicable.

Mediaset Investment, N.V.

Los balances de Fusión están a disposición de los socios y acreedores de DutchCo en las páginas web corporativas de Mediaset (www.mediaset.it) y Mediaset España (www.telecinco.es) y en sus respectivos domicilios sociales o sedes principales indicadas al inicio de este anuncio, donde pueden obtenerse gratuitamente.

Los acreedores de DutchCo, con sujeción a lo previsto en la sección 2:316 del Código Civil neerlandés, para el ejercicio del derecho de oposición, disponen del plazo de un mes a partir del anuncio, en un diario de tirada nacional en los Países Bajos y en el Boletín Oficial neerlandés (Staatscourant), de la presentación del Proyecto Común de Fusión Transfronteriza en el Registro Mercantil neerlandés.

Para el ejercicio del derecho de oposición anteriormente mencionado, las comunicaciones deberán dirigirse a la siguiente dirección de DutchCo, a la atención de su órgano de administración: Viale Europa 46, 20093 Cologno Monzese (Italia).

Finalmente, se informa del derecho que asiste a los acreedores de DutchCo que podrán acceder a información adicional sobre las condiciones del ejercicio de su derecho de oposición mediante su solicitud al Registro Mercantil neerlandés.

La Fusión no dará lugar a ningún derecho de separación para el accionista único de DutchCo.

Disclaimer para inversores de EE.UU.

Esta operación se realiza sobre los valores de una compañía extranjera. La Operación está sujeta a los requisitos de divulgación de información de un país extranjero que son diferentes a los de los Estados Unidos. Los estados financieros incluidos en los documentos, si los hubiere, han sido preparados de conformidad con normas de contabilidad extranjeras que pueden no ser comparables a los estados financieros de compañías de los Estados Unidos.

Puede resultar difícil para usted hacer valer sus derechos y cualquier reclamación que pueda tener bajo las leyes federales de valores, puesto que el emisor está ubicado en un país extranjero, y algunos o todos sus administradores pueden ser residentes de un país extranjero. Es posible que no pueda demandar a una compañía extranjera o a sus administradores o directivos ante un tribunal extranjero por la vulneración de las leyes de valores de Estados Unidos. Puede ser difícil compeler a una compañía extranjera y a sus entidades afiliadas a someterse a una sentencia de un tribunal de los Estados Unidos.

Debe tener en cuenta que el emisor puede comprar valores de otra manera que no sea en la Operación, ya sea en el mercado abierto o en compras negociadas privadamente.

Madrid, 9 de septiembre de 2019.- Mediaset España Comunicación, S.A., El Secretario del Consejo de Administración, Mario Rodríguez Valderas.