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Por acuerdo del Liquidador único, se convoca a los accionistas de HEREDEROS DE ORDÓÑEZ, S.A. (en liquidación), a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria que tendrá lugar en el domicilio social, sito en Avenida de la Ilustración, 6-2.ª-9, a las 10:30 horas del día 11 de noviembre de 2019, en primera convocatoria, o en su caso, el día siguiente, 12 de noviembre de 2019, a las 10:30 horas en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018, así como la aprobación, en su caso, de la gestión del órgano de administración durante dicho ejercicio.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2018.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso de la liquidación de reservas para compensar las pérdidas acumuladas en ejercicios anteriores.

Cuarto.- Ruegos y preguntas.

Quinto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Aprobación, en su caso, del Balance de situación de la Sociedad, cerrado dentro de los seis meses anteriores a la toma del acuerdo, verificado, en virtud de lo establecido en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital, por la Sociedad de Auditoría AUDISUR AUDITORES INDEPENDIENTES, S.L.P. nombrada a estos efectos por el liquidador y que va a ser utilizado como base para los acuerdos posteriores siguientes.

Segundo.- Examen y aprobación, si procede, de la transformación de la sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada, con aprobación de los nuevos Estatutos sociales adecuados a su nueva forma social, de la adjudicación a los socios de las participaciones sociales emitidas por cada acción previamente existente, con idéntica denominación salvo en lo respectivo al tipo de sociedad, pasando a denominarse "HEREDEROS DE ORDÓÑEZ, S.L. (EN LIQUIDACIÓN)".

Tercero.- Aprobación, si procediera, de una Operación Acordeón consistente en: a) Reducción de capital: Con la finalidad de compensar las pérdidas, reactivar la empresa y lograr finalmente restablecer el equilibrio patrimonial, aprobación, en su caso, de la reducción del capital social a cero euros, mediante la amortización de la totalidad de las participaciones de la sociedad y simultanea ampliación del capital social hasta la cifra de tres mil euros (3.000,00 €), mediante la emisión de tres mil (3.000) nuevas participaciones sociales, iguales, indivisibles y acumulables, de un euro (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 3.000, ambos inclusive, sin prima de emisión, de la misma clase y serie y con los mismos derechos y obligaciones que las actualmente en circulación; el aumento de capital se hará mediante aportaciones en efectivo metálico. b) De conformidad con el art. 304 LSC los socios dispondrán de un derecho de preferencia que les permitirá suscribir un número de participaciones proporcional al valor nominal de las cuales actualmente es titular, de la ampliación de capital acordada por la Junta General, autorizándose la suscripción parcial o incompleta, que deberá ejercerse en el plazo de un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de nuevas participaciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, que indicara el modo de hacer efectiva la suscripción y desembolso de los títulos, quedando el capital social aumentado en la cuantía efectivamente suscrita, respetando la cifra de capital mínima legalmente exigible, adoptando los acuerdos complementarios, en especial y en su caso, modificando el artículo 5 de los Estatutos sociales. Se informa expresamente que en caso de no acudir al aumento de capital propuesto y de no suscribir las acciones objeto de emisión, supondrá de facto su salida de la Sociedad, dejando en dicho momento de ostentar la condición de accionista de la misma. c) Delegar en el liquidador, o en su caso, en el administrador único, porque de aprobarse todos los acuerdos de reactivación no habrá liquidador, las facultades (i) de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada, (ii) de fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto en el acuerdo de la junta y (iii) de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta el máximo acordado por la junta, sin previa consulta a la junta general.

Cuarto.- Modificación, en caso de aprobación del punto anterior, del artículo 5.º de los Estatutos sociales, para adaptarlo a la cifra de capital resultante tras la operación acordeón.

Quinto.- Remoción de la causa de disolución: Examen y aprobación en su caso del acuerdo de reemprender la actividad de explotación que constituye el objeto social, mediante la solicitud a GESTIÓN INMOBILIARIA HERMANOS ORDÓÑEZ BOZA, S.L., de un préstamo participativo, siendo GESTIÓN INMOBILIARIA HERMANOS ORDÓÑEZ BOZA, S.L., prestamista y la Sociedad HEREDEROS DE ORDÓÑEZ, S.L., prestataria de conformidad con el Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio, modificado por la ley 10/1996 de 18 de diciembre, por importe de 60.000 euros.

Sexto.- Reactivación: De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 346, 348 y 370 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 242 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobar en su caso la reactivación de la sociedad disuelta y su retorno a la vida activa al haber desparecido la causa de disolución, al no ser el patrimonio contable inferior al capital social, habida cuenta de que la sociedad no ha iniciado ni realizado ninguna de las operaciones tendentes a su liquidación, no habiendo comenzado, en consecuencia, el pago de la cuota de liquidación a los accionistas.

Séptimo.- Aprobar, en su caso, el cese del Liquidador único y el nombramiento de un Administrador único.

Octavo.- Delegación de facultades a favor del Administrador único para la ejecución y formalización de los acuerdos anteriores.

Noveno.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

Se hace constar que: 1. De conformidad con el Artículo 272.2 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el derecho que asiste a cualquier accionista, para que, a partir de la convocatoria, pueda examinar en el domicilio social y obtener, de forma gratuita los informes preparados por el órgano de administración, pudiendo así mismo, pedir el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) Balance y cuenta de pérdidas y ganancias relativas al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018. (ii) Balance cerrado a 30 de junio de 2019, verificado por Auditor, a partir del cual se procede a la transformación de la sociedad y que sirve también de base para la operación Acordeón. (iii) Informe de los Administradores que prevé el artículo 9 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles que establece que al convocar la junta en que haya de deliberarse sobre el acuerdo de transformación, los administradores deberán poner en el domicilio social, a disposición de los socios, que podrán pedir su entrega o envío gratuito, incluso por medios electrónicos, el informe de los administradores que explique y justifique los aspectos jurídicos y económicos de la transformación, e indique asimismo las consecuencias que tendrá para los socios, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. (iv) Estatutos de la sociedad que resultan de la transformación. (v) Informe sobre la reducción y aumento de capital simultáneos, informe justificativo de la propuesta de modificación estatutaria en relación con el artículo 5 sobre el capital social tras la realización de la operación acordeón, y texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta. (vi) Informe sobre la reactivación de la sociedad. 2. Se informa a los accionistas que no voten a favor de la citada reactivación y transformación social del derecho que les asiste a separase de la Sociedad. 3. Al no haber derecho de oposición de acreedores conforme al artículo 335.a) LSC, el acuerdo de reducción en su caso puede ser ejecutado en la propia Junta General, tras lo cual, quedará abierto el plazo de un mes para el ejercicio del derecho de suscripción preferente que tienen los accionistas en la ampliación acordada, conforme al artículo 305 LSC. Los accionistas que no asistan personalmente a la Junta General podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos establecidos por los Estatutos y por la Ley de Sociedades de Capital.

Cádiz, 24 de septiembre de 2019.- El Liquidador, Antonio M. Palma García.